热河一线的主力被国军包围之后，关东军司令部顿时懵了，原本李国耀所部进攻锦州已经给山田乙三等人带来了极大的震撼，但是却没想到这仅仅只是一个开始。
从前线传回来的情况看，国军不仅仅在宁北线布置了重兵，甚至于在热河东部也布置了大量的部队进行围点打援，如此一来，李国耀所部在南满地区的总兵力应该不少于二十万。
震惊之余，山田乙三等人当即调整战略，命令赤峰方面的第148师团主力立即放弃前往承德计划，而是立即赶往柏木山以及鸡冠子山一线，增援铃木启久等人。
与此同时，留守承德的部队也全部撤出城区，同样赶往柏木山。
就这样，日军剩余的部队仓惶撤出承德，鲁大山所部留守部队随后占领了承德、赤峰等地，日军前段时间所取得的地盘逐一被国军夺了回来。
4月9日，在孤立且包围锦州的同时，鲁大山所部开始围歼包围圈里的这几个日军步兵师团。
最先被歼灭的是元宝山一线的日军，该部只有一个不满员的步兵联队，满打满算也就两千多人，被三个团的国军团团包围。
再加上之前该部就被国军所重创，之所以留着他们就是为了将他们当成诱饵，诱使后面的日军前来救援。
眼下后面的日军也已经被包围了，诱饵自然失去了作用，所以鲁大山命令眼前的部队立即将这支鬼子兵吃掉。
总攻发起后，前线的部队火力全开，英勇作战，激战4小时，终于将元宝山一线的日军全部歼灭。
与此同时，鸡冠子山主战场以及柏木山战场的围歼战也打响了，五六万国军主力对着包围圈里的一万六千多日军疯狂的攻击，战斗迅速白热化。
不过日军也没有坐以待毙，继北武支队之后，本乡义夫又集结了中山惇中将的第136师团、桑田贞三少将的独立混成第130旅团、俊藤俊藏少将的独立混成第134旅团以及阿野安理少将独立战车第一旅团，南下增援锦州。
而山海关一线的日军也完成了集结，一路北上，与周大福所部绞杀在了一起。
此时整个南满已经乱成了一锅粥，到处都在打仗，到处都能听到枪炮声。
李国耀担心锦州未攻下便受到多方援敌夹击，到时部队弹药耗尽，给养不足，再加上士兵疲惫，部队将陷入危局。于是，他命令攻锦部队仍按原部署继续向锦州推进，务必在三天内拿下锦州城。
4月10日清晨，李国耀与与前敌指挥部到达位于锦州西北、距锦州30多里的牤牛屯，并下令对锦州城发动总攻。
凌海是北宁线上一个小县城，位于锦州、奉天之间，距锦州30公里，是由奉天增援锦州的必经之地。
李国耀在下达强攻锦州的作战命令的时候强调：“攻击锦州最重要的保证，是要把奉天方面的敌军挡住。奉天与锦州220公里的距离必然是此次大战争夺最为激烈的地方，万一堵不住敌人，攻锦部队就要受到很大威胁。”
有鉴于此，李国耀致电高虎所部：“你们必需利用义县到凌海之间的一切可以利用的地形条件，阻击奉天方向南下的日军，积极修建防御工事，利用工事大量杀伤敌人，为攻占锦州创造条件。”
4月10日在李国耀所部攻打锦州的战斗打响之后，北线的日军也已经抵达了凌海一线，在日军第44军团长本乡义夫的指挥下，一个野战师团外加两个独混旅团和一个步兵支队，合计三万余人，在飞机大炮以及坦克的掩护下，以斗牛式的战法，轮番向凌海附近的国军阵地发起正面强攻。
从10日开始，一直到11日下午，日军连续对凌海一线的国军发起15次进攻，但是均被打退，凌海阵地仍被国军牢牢控制在手中。
这时，李国耀所部攻锦主力部队的外围战斗已结束。
11日深夜，李国耀电话通知各攻锦部队：“攻城准备就绪，明天上午总攻锦州。”
山田乙三感到锦州城已岌岌可危，连夜电令本乡义夫：“拂晓攻下凌海，12时占双阳镇，黄昏到达锦州！”
4月12日凌晨6时，本乡义夫指挥部队向凌海国军阵地发起狂冲，双方展开了几天来最为惨烈的阵地争夺战。战斗异常激烈，部队伤亡很大。
此时，总攻锦州的命令尚未下达，凌海阵地已9次易手。如果在攻城战斗突破阶段凌海失守，日军南下的部队将像潮水一般在一个小时内涌来，即可直逼锦州，攻城部队将腹背受敌。这样一来，不但整个锦州战役的总计划被打乱，李国耀所部的主力也将受到极端严峻的威胁。
徐虎等人面对如此严峻的形势，犹疑了，这是关系到南满方面军十几万大军生死存亡的事啊！
李国耀俯看桌上的地图，眼睛紧盯着凌海这个几乎看不见的小村落，果断地向徐虎挥了挥手，示意下达“总攻开始”的命令。
看着徐虎有点犹豫的表情，沉默了半天的李国耀斩钉截铁地说道：“老徐，我只要锦州，伤亡再大都在所不惜！”
徐虎也指导部队现在已经没有了退路，当即不再犹豫，下达了总攻令。
锦州城外，国军集中了200门大炮向锦州城内预定目标猛烈轰击，炮弹像雨滴一样落到城区，打的小鬼子瑟瑟发抖。
11时30分，各突击队发起冲击。
由于城区的日伪军只有区区四千多人，驻守城里的日军不得不命令锦州城里的所有日本侨民全部编入守城部队。
锦州作为日军最早侵占的东北城市之一，这里早已经是日军最重要的聚集地之一了，因此这里的日本侨民数量非常的惊人，不下于三万人。
抛掉老弱妇孺，现在能上战场的足足有一万两千余人，在日军指挥官的命令下，这一万多侨民全部拿起武器装备，参与了战斗。
不同于中国的老百姓，小鬼子的侨民大多数是在乡军人，即相当于中国的退伍军人，他们虽然不是正规部队，但是大多数的人之前都接受过正规训练，且不少人还有上过战场的经验，因此就素质而言，绝不是一般的百姓可以相比的。
这一万多侨民部队的加入，极大的缓减了日军兵力匮乏的压力。
现在的日军将希望放在了外围的几路援军的身上，尤其是北线的部队，一旦他们能突破国军的阻拦，直接突入锦州外围，那么锦州的局势可能就会被改写。
反之，一旦锦州的日军被歼灭，那么整个南满将彻底的变为烂摊子。
有鉴于此，山田乙三大将再次向奉天发报，命令前沿的部队不惜一切代价突破国军的阻击，赶往锦州。
然而，还没等本乡义夫所部取得突破，元宝山方向便传来了噩耗，东进增援锦州的第107师团、第117师团以及独立混成第136旅团的残部被歼灭，两名陆军中将和一名少将被击毙。
消息传来，关东军司令部大为震动。
更为重要的是，铃木师团等部队被歼灭之后，位于锦西的数万国军便能增援锦州了，这对于日军来说绝对不是一个好消息。
震惊之余，山田乙三只能再次命令前沿的部队加快速度，务必在国军的援兵抵达前进入锦州城里。