此战的进展远远出乎日军的预料，最重要的是关东军司令部错估了李国耀所部的实力，没有预料到李国耀所部在刚刚经历热河“惨败”之后，竟然能在如此短的时间内发起反击。
其次是他们也没有想到李国耀所部的反击会如此的犀利，一下子调集了二十多万的部队参加战斗，这完全超出了日伪军的预料。
当然了，日军的战略失误是有的，但更重要的还是李国耀的布置。
此次计划早在日军方面进行反击的时候李国耀就制定好了，之前是露开空门让小鬼子打，将其有生力量消耗掉，在自己收回拳头的同时蓄力，等到小鬼子把防御漏洞全部暴露在国军的面前之后再猛然出力，所以这拳头才重重的砸在了小鬼子的身上。
而且为了能打小鬼子一个措手不及，李国耀所部的战前准备做的非常的好，为了隐蔽行动企图，各部队的行动都是经过了严格的保密。
首先是整个计划只通知到师一级的作战单位，下面的旅长和团长全都不知道部队具体要做什么，其次是在部队抵达预定的位置之前无线电全部进入静默状态，谨防部队泄露行军路线。
其次是部队在行军的时候全都是昼伏夜出，全军每个人都准备了伪装网，为此躲过了日军侦察机白天的侦查。
再就是为了转移视线，李国耀还让第六方面军派出了大量的精锐小分队到长春、沈阳一线进行捣乱，炸个火车，拔个据点什么的，搞的关东军司令部根本无暇他顾。
趁此机会，国军各部队终于在日军完全没有预料到的情况下抵达了主战场外围，并突然间发起了进攻。
4月5日深夜，李国耀与前线指挥所乘汽车到锦州西北的牛屯，并在锦州西北方向的帽山设立观察指挥所。
6日早晨，李国耀、徐虎等人乘车到山下的老虎沟村，然后骑马上了帽山，对锦州外围的地形进行了细致的勘察。
不过如何按照作战方针攻克锦州却让李国耀有些犯难，尽管他们已经攻占了锦州附近的六个县区，但是锦州城却依旧是一块硬骨头。
首先是这锦州城实在是太坚固了，作为北宁线上的重镇，锦州市区地势呈北高南低、三面环山。
西北有鸡冠山、北普陀山、二郎洞山等，海拔在300米以上，为城北的制高点；东面为大小紫荆山，海拔370米，与东南山地卡住了锦州的东出口。
南侧越过小凌河、女儿河为城南高地，略成东北——西南走向，由架子山、罕王殿山、大架子山组成，海拔在200米以上，是锦州南侧的屏障。
此外，锦州城区三面临水，小凌河在西北绕城至城南，女儿河由城西南至城南，在城区东侧有百股河。
另外城里不但有四千多日军精锐，另外还有不少日本侨民，这些侨民必要时候随时可以变成日军的武装部队，这个数量难以估算。
更为重要的是，奉天、山海关、秦皇岛以及热河方向的日军援兵也开始行动了。
根据前线传回来的消息，在察觉锦州危在旦夕之后，关东军司令部深感形势严重，严令奉天城里的本乡义夫中将立即派兵增援锦州，并派参谋长秦彦三郎中将赴奉天督战。
所以从4日开始，奉天城里的日军就开始集结，其先锋已经南下，不过由于前段时间集中了大量的兵力进攻李国耀所部，所以导致整个奉天地区兵力空虚，因此短时间内本乡义夫仅集结起两个多步兵联队。
不得已的情况下，本乡义夫只能先将这两个步兵联队外加一个战车旅团以及一个炮兵联队组成一个联合支队，任命北武太郎少将为支队司令官，作为第44军团的先头力量南下增援锦州。
与此同时，位于承德的日军第107师团以及117师团也接到命令，所部立即集结，然后主力回援锦州。
4月6日下午，李国耀、徐虎召集师旅长一级的军官在帽山集合勘察地形，研究了主攻方向问题。在综合分析了地形、敌情等情况的基础上，终于制定出前线指挥所制定出攻克锦州的具体部署。
即以3师的二旅、三旅与炮兵主要力量由北向南主攻，四师的一旅、三旅与炮兵三团由南向北攻击，二旅旅由东向西攻击。第一步消灭城东半部之敌，然后消灭西半部及飞机场之敌。以3师一旅以及总部的骑兵旅为总预备队，配置在高桥地区。
攻城战从7日凌晨开始，五点整，攻锦各部队向所属部队下达了战斗命令，并展开了锦州外围战斗，先后攻占了城南高地、紫荆山、合成燃料厂、团管区、十二亩地、配水池、“大疙瘩”、北大营、东大梁、被服厂等要点要地，将包围圈压缩到了市区城防外围。
与此同时，南线的周大福所部也在攻克绥中之后，继续向南进攻，兵锋直逼山海关，切断了辽西走廊，完成了对锦州、义县的包围。
此时，留在热和西部的几个团的国军也在不断地向丰宁、隆化等地的日伪据点发起大规模的进攻，颇有反攻热河的意思。
在这样的情况下，承德一线的日军犯难了，要是按照原计划回援锦州的话，那么热河很可能就彻底变成了烂摊子，之前好容易拿下的地盘将会拱手让给李国耀所部。
但如果锦州失守的话，后果将更加的严重。
最后还是本乡义夫拍板决定，承德守军立即回援锦州，与此同时，原本驻扎在赤峰以及附近县区的一万多部队立即放弃驻地，全力南下承德。
这样一来，日军相当于以赤峰换取锦州的安全，这买卖还是很划算的。
然而，日军不知道的是，就在承德的日军大规模的集结，并于4月7日向锦州开进的时候，隶属于鲁大山所部的五万多人已经在锦西地区设好了套子，静等小鬼子撞进来。
承德的日军增援锦州是下了血本，除了留守承德的三千人外，集中了剩下三个师团几乎全部的兵力，计有9个步兵联队外加大量的技术兵种，合计总兵力一万九千多人，合计一个师团只剩下六千多人，可见前段时间日军的损失有多大。
为了赶时间，日军选择了速度最快的路线，同时将所有部队分成前中后三个部分行军。
三路部队的分配非常的不公，前面开道的是一个步兵联队的鬼子兵，计有两千余人。
中间的是日军的指挥部和主力，大约有一万两千多人，而殿后的鬼子兵则也只有四千多人。
8日下午，日军经过两天的急行军终于抵达了锦西的柏木山一线，距离锦州城不到一百公里了。
尽管这条路并不少走，一路上坑坑洼洼，非常的难走，但是由于这里是承德通往锦州速度最快的路线，所以日军热河方面的总指挥官安部孝义中将便选择了这条路。
然而就在日军先头部队大约一个步兵联队抵达元宝山一线的时候，突然遭到了国军的伏击，所部危在旦夕。
安部孝义接到属下的报告之后，当即亲自带着一万多主力部队前往一线战场增援，结果所部在鸡冠子山一线也遭到国军的伏击。
负责殿后的日军第117师团长铃木启久中将顿时有点懵逼了，顷刻间一万五千多人竟然陷入了国军的围困，他麾下现在能动的不到五千人，是增援还是逃跑？
而就在他纠结的时候，日军方面却发现，四周突然间出现了大量的国军，紧接着他们就被包围在了柏木山一线。