城东难以攻破，城南也毫无进展，枪声此起彼伏，双方火力都十分激烈，军号声、喊杀声响成一片。夜空里，一道道火舌在城头和红军阵地之间织成了网。
指挥部里的马灯忽忽悠悠地闪烁着焦急的光芒，韩先楚在地上来回踱步，不停地有通讯员回来报告攻城的情况。韩先楚停下来问崔天民：
“攻城到现在已经多长时间了？”
崔天民回答到：
“快两个小时了，现在已经是11点25分了！”
韩先楚穿好衣服，带上军帽，急速走出指挥部，在几个警卫员和通讯员的陪同下，跨上战马向阵地奔来。
枪声依然激烈，花马城东南两面到处火光连连，枪声、军号声、战士的杀敌声连成一片。
韩先楚下马后将马交给一个饲养员后，直接带着随从进入了阵地，这里是233团负责的攻城点。
233团团长彭一龙报告，已经发动了十多次进攻都没有奏效，现在部队伤亡比较大，看到突击队员一个个倒了下来，战壕里有的战士急红了眼，跳起来就要向上冲，被身边的战友眼疾手快一把就死死拉住了。
韩先楚思考了一会，下达命令：
安排一部分部队作掩护，另一部分部队尽快撤退。
快到12点钟了，枪声渐渐又急促起来，又一次冲锋号响彻夜空，各团的团长都已经知道这是红军在进行撤退。
接近凌晨，听不到红军进攻的动静，城头上的枪声也渐渐稀落下来。
部队安全撤下来之后。
韩先楚立即召集各团团长，在灯下紧急研究战斗方案。他为失去的战士感到痛心疾首。
通过首战花马池，大家认识到：
这个小县城确实易守难攻。红军没有既没有攻坚的大炮，也没有重型武器。
这就给攻城增加了很大的难度，千万不能轻敌。
这次战斗，有十几名战士牺牲了，很可惜。不能再去蛮攻了。
政委崔天民和韩先楚师长同大家仔细分析了敌我力量对比。
马家军虽然养尊处优，但还是很有战斗力的，红军虽然人多，但武器设备简单，加上不占据有利地形，敌人居高临下，又居于古城屏障防守，万万不能小看轻视敌人，否则会吃大亏的。
根据军团部的通报，进入豫旺县的七十五师围攻县城下马关已有10天时间了，还没有拿下来。应该认真总结一下，欲速则不达，应在具有充分取胜的可能条件下再次发动攻击。
6月20日，部队分头到附近的村子里开展群众工作。
一边宣传红军打土豪、分田地的政策，讲解穷苦人翻身求解放的道理，号召大家起来积极参加抗日救亡运动；
一边了解花马城内的情况。
盐池紧靠陕西定边县，这里的群众早就听说过红军，刘志丹和谢子长领导陕北红军闹革命的故事流传很广，大家都对红军非常热情。
战士们走进村子里也像到了亲戚家里一样，有的帮助挑水、有的帮助打扫村落、有的推磨碾米、有的铡草、有的喂羊、有的磨刀、有的修造攻城云梯……。
乡亲们则有的为红军烧水做饭，有的为红军战士缝补衣服，还有的给红军战士剃头。
村庄里顿时热气腾腾，人欢马叫，家家户户都在做好吃的饭，犒劳红军战士。
韩先楚和崔天民带着十几名干部骑着马，在几个村庄来回走访。他们来到沟沿村，正好碰见几个农民，一位上了年纪的老人说：
“花马城东、南、北边3个城门都有瓮城，有斜梯，人可以上上下下，城墙高一丈五尺，上面还有雉堞，守城士兵持枪可以敌远，持刀可以守近，城墙为一砖到顶，很难攀爬，易守难攻啊！”
一位年轻人说：
“前几天他挑柴火进城，看见城里有保安大队六七百人，还有警察局、盐务局的人，都有枪。瓮城里平时都有兵把守。前天晚夕，我亲眼看到又来了马鸿逵的黑马队，就从我们庄子旁边过去，有二三百人马呢。”
又一个村头，围了一群村民和红军战士，正在听一位30多岁的青年农民弹唱。青年农民弹着一把三弦唱道：
花马池，四四方，坐的个坏怂屈县长，屈县长心太硬，他把百姓赶进城，太不讲良心。
百姓思想做起难，又无米来又无面，要叫我们进了城，没有地方哪达盛，活活愁死人。
红军来了信，我们的人马要进城，我们的人马进了城，个个弟兄不胡行，都是自家人。
群众鼓掌。有人说：
“王有，再唱一段吧！”
叫王有的青年农民站起来说：
“等咱们红军打进了城，我就编一个小曲子到城里去唱。”
韩先楚、崔天民率领侦察员沿着花马池城走了一圈又一圈，对东、南、西、北各个城门外地形反复进行了研究，最后决定，还是从北边进城有利。
于是，绕着古城墙外来到北城门外。古长城与花马城城墙中间是几十米宽窄的开阔地带。两道城墙之间形成了“聚槽风”，非但没有在城下积聚沙土，而且连地皮也刮去厚厚一层，反倒使城墙比另外三面都要高。
那么，要爬上城墙，谈何容易。
两墙之间，距离不是很宽，即使突击队爬上城墙，在守城敌人机枪扫射下，大队人马很难聚集到这个狭窄的空间，城门一下不能打开，攻上城头的士兵孤军深入，缺乏后援，只能做无谓的牺牲。
眼下的时间已经是初夏，花马池城外的杂草已经长得很高了，古城墙上的蒿草、白茨、柠条都开始拔节撤条了。
师长韩先楚又一次爬上古城墙的一个豁口，用望远镜仔细观察研究对面的城墙。他用小标尺测量了一下，城墙的高程大约有一丈五尺左右，并且光滑、陡直，就在敌人的眼皮子底下，无遮无掩，突击队怎么爬上城头呢？
听到侦察员在议论着什么，韩先楚将手里的望远镜递给警卫员，然后从城墙豁口处溜了下来，他一边拍打着身上的黏土，一边给大家说：