晋宫大内，奇案纷呈。
晋孝武帝司马曜即被张贵人因妒杀死，皇太子司马德宗即位，是为晋安帝。谥号其父为孝武皇帝，庙号烈宗，与孝武定皇后王法慧共葬于隆平陵。
史说晋安帝天生智力残疾，甚于晋惠帝司马衷，自然也不会追究父皇之死。
画外音：后有史家怀疑孝武帝酒后戏言，而被张贵人所弑之说不实，乃系真凶所散布谣言，但被宫人弑杀应属无疑。从而暗示孝武帝之死，极可能是司马道子父子一手策划。
时有南郡公桓玄，字敬道，小字灵宝，乃大司马桓温之子，自负才能，常以雄豪自处，朝廷因其父之故见疑而不重用，年二十三岁，始拜洗马末职。
尝往拜访琅琊王司马道子，值其酣醉，对桓玄喝道：你父晚年欲作逆贼，究系为何？
桓玄伏地流汗不起，谢罪辞出，自此，切齿痛恨司马道子，每欲除之。其后出补义兴太守，自谓郁郁不得己志，每临其父桓温灵牌长叹：父为九州伯，儿为五湖长！
于是弃官而去，归于封国南郡，待时而起。
桓玄辞官归国，居住南郡治所江陵，复遭荆州刺史王忱处处压制。
王忱病死，殷仲堪继任荆州，对桓玄十分敬惮，不敢等闲视之。欲借桓氏家族威望独霸荆州，因而折节与桓玄深交。而桓玄打算借助其军力以谋大业，亦自取悦于殷仲堪。
二人自此沆瀣一气，狼狈为奸。
晋安帝隆安元年。尚书仆射王国宝、建威将军王绪乱政，倚仗会稽王司马道子势力，图谋削弱各方镇。
桓玄遂劝殷仲堪道：王国宝乱政，此其豪杰勤王、建立不世奇功之时，明主岂有意乎？
殷仲堪：有道是单丝不成线，只恐我单凭荆州，力不能及。
桓玄不慌不忙，自怀中取出一封书信，置于案上：王恭举其青、兖二州之力，复加使君荆襄七郡，尚不足以讨伐王国宝乎？
殷仲堪拆书视之，见果是青兖二州刺史亲笔，请桓玄劝说自己，共讨乱臣二王者。
桓玄：今王恭已决定起兵，其事朝廷皆知。使君便推王恭为盟主，附骥其后，不亦可乎？成则同享富贵，败亦不过胁从，进退自如。
殷仲堪心意乃决，于是发檄天下，起兵响应王恭。
朝廷闻报大为畏惧，为息三州之乱，故杀王国宝、王绪，以谢天下。王恭本无大志，既出胸中之气，于是罢兵。
叛乱平息之后，司马道子虽谓有惊无险，但亦因忧虑王恭及殷仲堪南北联手威胁朝廷，乃引司马尚之和司马休之为心腹，把揽兵权，以制衡各镇诸侯。
隆安二年，桓玄见殷仲堪非为行大事者，乃欲出仕自为，遂上书天子，请求朝廷诏准自己出任广州刺史。
奏疏入朝，适逢司马道子亦不欲其继续盘踞荆州，于是令其总督交、广二州军事，封建威将军、平越中郎将、广州刺史、假节。
桓玄虽受任命，却不不肯南下就职，留于荆州继续观望。
其后未久，司马道子听从司马尚之建议，复又削夺豫州刺史庾楷防地。
庾楷大怒，遂劝王恭再度举兵。王恭遂复联结桓玄、殷仲堪，举兵讨伐司马尚之兄弟，王恭自为盟主。
殷仲堪谓王恭此番必定成功，于是分兵五千给桓玄，使随前锋南郡相杨佺期顺江南下。
杨、桓二人到湓口，江州刺史王愉逃奔临川，被桓玄派兵追获。及后庾楷败于司马尚之，前来投奔桓玄，桓玄即于白石大败朝廷军。
及后北府兵将领刘牢之倒戈相向，王恭因而败死；桓玄与杨佺期进至石头，迫使司马元显回防京师，并命丹阳尹王恺守石头城。
刘牢之率北府军入援京师，桓玄与杨佺期畏惧，撤回荆洲，由此与朝廷军对峙。
司马道子对刘牢之道：不如利诱桓玄和杨佺期，令二人倒戈攻击殷仲堪，则其盟自散。
于是诏命以桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，而贬殷仲堪为广州刺史。殷仲堪大怒，命桓玄、杨佺期率兵进攻建康。
桓玄、杨佺期不从，决定接受朝廷任命。于是殷仲堪大惧，开始撤军。杨佺期部将刘系先行撤退，桓玄遂狼狈西退，直至浔阳追上殷仲堪。
殷仲堪既失荆州刺史，需倚桓玄为援，桓玄亦要借助殷仲堪兵力，故此再次据势相结。因桓玄家世声望，殷仲堪与杨佺期共推其为盟主，遂相约皆不受朝命。
司马道子见此大为恐惧，唯有下诏安抚，并命殷仲堪复任荆州刺史，请求和解。众人于是受命，各自引军返回驻地。
征虏将军胡藩谓殷仲堪道：某观桓玄反复无常，将军崇待太过，此非长久之计也。
殷仲堪不听其劝。胡藩知其必败，因内弟罗企生时任殷仲堪功曹，便劝内弟道：今殷使君倒持戈矛，以柄授人，迟早必受其祸；弟不早去，悔无及矣！
罗企生深以为然，遂向殷仲堪辞职，与姐丈胡藩同还江东。
由此晋朝诸侯各怀异志，均有反叛朝廷，扳倒司马道子父子之心，司马道子犹然不知。
镜头转换，按下东晋，再说后燕。
燕帝慕容垂驾坐中山，见丁零等一班老臣相继而亡，心中不胜悲怆；乃召慕容农为侍中、司隶校尉，以高阳王慕容隆为都督幽、平二州诸军事、征北大将军、幽州牧。
又令建留台于龙城，以慕容隆录留台尚书事。以护军将军平幼为征北长史，散骑常侍封孚为司马，并兼留台尚书。
此时鲜卑贺兰部贺讷、贺染干兄弟为争本部之众而生内乱，后燕主慕容垂及匈奴铁弗部刘卫辰皆欲染指，极力与北魏代国争夺对贺兰部控制权。
太元十五年，刘卫辰派军攻打贺兰部，被代主拓跋珪出兵击退，迁母舅贺讷及其部众于代国东境，与后燕毗邻。
慕容垂乘机对贺讷软硬兼施，诱逼其叛代降燕，许封其为归善王。
贺讷因自己本为鲜卑同族，意欲从之。
贺讷弟贺染干闻讯，嫉其兄飞黄腾达，欲谋攻杀，取而代之。太元十六年正月，贺染干与贺讷举兵相攻。
拓跋珪闻说二舅内讧，不胜之怒，遂请后燕主起兵讨伐之。
后燕主慕容垂遂遣镇北将军兰汗率兵，大破贺染干于牛都。六月，慕容垂又遣赵王慕容麟率军攻击贺讷，生擒贺讷于赤城，降其部众数万。
慕容垂命释放贺讷，还其部众，使其复归于牛川原地，而徙贺染干及其部众于中山。
二部虽然解纷，但由此不和。
燕建兴七年，春三月。燕主起兵五万，往击翟魏国主翟钊，伐其不臣之罪。翟钊大惊，自率军一万前来抵敌，又遣使求救于西燕主慕容永。
慕容永得书，问计于群臣。
尚书郎鲍遵出班奏道：今其两国以兵相持，我不可与解，宜使二寇相争。我乘其蔽，此卞庄子刺虎之计也。
侍郎张腾却道：燕强魏弱，有何蔽何乘！不如应其所请速往救之，与我三国以成鼎足之势。所谓唇亡齿寒，若魏国被灭，慕容垂必乘胜兵伐我，则我亦难独存矣。今我不如乘其大兵出征魏国，国都空虚，自此引兵直趋中山。臣请二万精兵前往，昼设疑兵，夜布火炬于途；慕容垂闻之，必回兵自救，我击其前，而翟钊蹑其后，此天授良机，不可失也。
慕容永想了半晌，却道：卿计并非万全，鲍遵之言是也。
张腾出殿，喟然叹道：邻舍失火，犹谓我万全，岂可得乎？我等必将为慕容垂所虏。
燕军前至黎阳，临河欲渡，翟钊列兵于南岸以拒之。
慕容垂见不能渡，于是令别将虚屯营于北岸作为疑兵，自引大军去黎阳西四十里地名西津，连夜缝造牛皮筏百余艘，伪列兵仗于其上，溯流而下。
翟钊以为燕军自上游渡河来攻，急引兵前来截击，临近见是空筏，上立者皆为假人。
慕容垂见调虎离山之计得售，遂暗遣部将王镇引众上船下水，自黎阳津夜渡黄河，扎营于南岸，天色平明时营栅已经立成。
翟钊复引兵还攻慕容垂大营，燕帝吩咐坚垒不战。翟钊攻营不拔，遂引兵退去。
慕容垂见魏兵退却，即令击鼓吹号，王镇等部将奉燕帝令奋勇出击，慕容农亦于西津渡河，两面夹击，大破翟魏之军。
翟钊逃奔长子，投慕容永而去。慕容垂尽获其众三万余户，并得其所统七郡。
翟钊往投慕容永，岁余后复欲谋反，被慕容永诛杀，自此翟魏灭国。
慕容垂大胜，于是以章武王慕容宙镇守滑台，使崔荫为司马。崔荫为人明敏强正，在滑台简刑法、轻赋役，流民皆来归附，不期年而户口滋息，大异于翟魏统治之时。
建兴八年十月，燕主慕容垂升朝，与群臣计议，欲征西燕。
诸将进言：慕容永并未向我挑衅；且我连年征讨，士座疲蔽，未可伐也。
范阳王慕容德却道：慕容永本我燕国枝叶，僭位称号多年，不服王化。若不除之，无以统一阖族民心。
慕容垂击节赞道：司徒之言，深明朕意。我今虽然年老，但即叩囊底智，亦足以取之，终不能留此贼，使其遗害于我子孙也。
遂自中山发兵，前往邺城。
西燕王慕容永闻燕帝引兵亲来，急以兵分道而拒，聚集粮草于台壁，以重兵屯守。
慕容垂顿兵邺城西南，月余并不进兵。
慕容永疑其将欲诡道以入，乃悉敛部众以杜太行山口，惟留台壁一军守把邺城。
慕容垂知计谋已成，于是亲率大军出于滏口，入天井关，兵临台壁。台壁兵少，孤城对敌，如何对抗？因此被慕容垂一攻即陷，后燕军尽得其屯粮。
慕容永闻报台壁已失，不由大惊失色，对诸将道：此又是调虎离山之计也。老贼以此破魏，今又故伎重施加于我身，实乃可恨！
急调太行山诸军回兵，亲自统领，复来争夺台壁。
慕容垂亦早已料着，遂命全军退出，列阵于台壁之南，复密遣数千精骑暗伏于南面山涧之中，如此如此，以待来军。
慕容永亲引全军奋勇杀来，慕容垂与其交锋未几，便命向南而退。
慕容永急报台壁之恨，率众鼓勇而进，涧中伏兵尽起，断其后路。其余诸路佯作败退燕军复回，大破西燕之军，慕容永领残军退回长子城。
后燕兵四面俱进，将长子城重重围困，慕容永只得向东晋、北魏两国求救。
救兵未至，西燕将士皆叛，大开城门，迎接后燕军入城。
燕帝乃执慕容永杀之，西燕至此遂亡。
慕容垂既灭西燕，声震天下，鲜卑族人皆望风而归。
画外音：灭翟魏吞西燕后，慕容垂一生战功赫赫，达于顶点，但后燕也随之转盛而衰。慕容垂南征北战，虽开疆拓土战功彪炳，但同时亦留下内外两大隐患。其内部隐患，便是慕容家族酷好内斗，若无外敌，则必内争；外部隐患，则源自与北魏邦交恶化。慕容垂及其子侄两代，可谓人才济济；异母弟范阳王慕容德，太子慕容宝、赵王慕容麟、辽西王慕容农、高阳王慕容隆，侄太原王慕容楷、陈留王慕容绍等，在平定北方时各自叱咤一方。太子慕容宝才大智粗，不堪其任，故慕容垂年纪老迈之时，宗族纷争即起。
镜头转换，按下后燕，复说北魏。
拓跋珪凭借后燕援兵，一举将匈奴铁弗部刘卫辰击溃，并乘胜占据其地，掠夺牛羊马匹上百万计，势力大增。由此遂萌问鼎中原野心，后燕便是首当其冲之敌。
后燕建兴七年七月，代主拓跋珪使拓跋觚出使燕国，探看虚实。
当时慕容垂年已衰老，慕容氏子弟主持政务，为求北魏进献良马，强行扣留拓跋觚，使从人回报代主。拓跋珪不给，遂与后燕断绝交。
拓跋珪既已得罪后燕，于是派出使者向西，通使三河王吕光，及凉王乞伏乾归。
镜头闪回，补叙凉州之事。
凉太安四年，吕光自称三河王，改元麟嘉。将妻石氏、子吕绍、弟吕德世自仇池徙至姑臧，立石氏为妃，吕绍为世子。
与此同时，鲜卑贵族西秦主乞伏乾归占据金城，自称大将军、大单于、金城王，奉前秦皇帝苻登为主。秦凉鲜卑、胡、羌诸族，多归服之。
南羌首领彭奚念盘踞枹罕，亦投吕光麾下。吕光控制河西，据姑臧，隔湟水与金城王对峙，屡欲渡过湟水东进，因受乞伏乾归阻扼，不能得逞。
乞伏乾归统领亡兄乞伏国仁部众，复称凉王。闻说秦王苻登已被姚苌杀死，其子苻崇被大将王成等于湟中拥立即位，乃率部下五万大军，来攻湟中城。
王成率兵五千出城与战，不上十五个回合，被乞伏乾归挥于马下，取了首级。
秦王苻崇只得自率禁军出城迎战，交马只一合，亦被乾归斩了，杀散残兵，入据湟中。
苻崇既死，前秦至此覆灭。苻氏秦朝自苻洪于东晋永和六年称三秦王始，至苻崇而终，共历七主，四十五年，到此国祚遂绝。
于是乞伏乾归尽据陇西之地，即自立为秦王，史称西秦，改元太初元年。
麟嘉四年八月，乞伏乾归唆使彭奚念袭取湟水北岸白土津。
吕光遣南中郎将吕方及弟右将军吕宝、振威将军杨范、强弩将军窦苟等人，率军东下。乞伏乾归派兵于半路伏击，大败三河王部众，吕宝及万余将士丧命。
吕光大怒，继派儿子吕纂率步骑兵五千，南下攻打彭奚念。两军激战于盘夷，吕纂失其地利，复中敌人埋伏，大败而归。
吕光遂亲率大军，进攻彭奚念于枹罕，屯重兵于左南。
彭奚念于白土津垒石筑堤，以水自固大营，而遣轻骑万人扼守河津渡口。
吕光派将军王宝隐蔽移师上游，乘夜强渡湟水东进。彭奚念闻讯惶惧，军中大乱，吕光乘势攻白土津，捣其石堤，渡过湟水，直取枹罕。
彭奚念军溃散，单骑突围逃奔甘松。此战吕光吸取失败教训，改变进攻方向，避免从正面决战，出奇渡河攻敌不备，终于取得大胜。
麟嘉六年，吕光以子吕覆为西域大都护，镇守高昌，次年亲率十万大军，征伐西秦。
乞伏乾归明知不敌，只得投降，并以子乞伏敕勃为质称籓。吕光受质，引兵而还。
由此吕光独霸凉州，以秃发乌孤为河西都统。
画外音：乌孤乃鲜卑别种，与拓跋鲜卑同祖，后辗转迁于河西，以秃发为氏。
乌孤雄勇且有大志，不愿受吕光统辖，便与大将纷陀谋取凉州。
纷陀劝谏：如今吕光连战得胜，国力正盛，不可敌也。公必欲得凉州之地，宜先务农讲武，礼贤修政，待武备齐整，粮草充足，方可一战。
秃发乌孤从其计策，遂劝课农桑，整修战备，招兵买马，与民休息。吕光遣使拜乌孤为鲜卑大都统，乌孤将欲受之。
部下诸将皆愤愤不平道：我等族群士马众多，奈何受人所属！
部落大人石真若留摇头，力排众议道：诸公难道不知，汉高祖也曾受项王之封。我今根本未固，寡不敌众，不如受其封爵以骄其志，待衅而动，则凉州可得也。
乌孤从之，乃受吕光封爵。
闪回结束。便在此时，代主拓跋珪遣使前来凉州修好。
吕光喜而从之，乃与北魏结盟。
消息传到中山，后燕群臣皆怒。
太子慕容宝叫道：拓跋狗奴！当初若非父皇竭力相助，其何有今日耶？今背叛故主，去结西盟，其意显然是欲与我为敌也。若不趁此其盟未固而灭之，则后患无穷矣！
诸将闻太子如此说法，皆愤恨不平，力劝燕帝发兵，倾国伐魏。
燕帝慕容垂自灭西燕后，本已身染重病，不想用兵。但在慕容宝等人怂恿下，且亦欲趁自己在世之时灭此强敌，只得从之。
遂于建兴十年五月誓师，告祭太庙，派慕容宝、慕容农、慕容麟率领大军八万伐魏；又命慕容德、慕容绍另率步骑兵一万八千人做后继。
散骑常侍高湖出班谏道：魏与燕国世为婚姻，结好久矣。前番我以求马不得而留其弟，曲在于我，未闻魏有报复之举。今奈何因其与邻国结盟，而遽加兵击之？且魏主拓跋珪沉勇有谋，幼历艰辛，兵精马壮，未易敌也。太子慕容宝年少气壮，必小看魏主而轻之，万一不如其所欲，伤威损重，则悔之何及？惟陛下慎思之。
慕容垂闻其颂敌抑己，勃然大怒，遂免其官职，诏命慕容宝等即领兵起行。
此时代魏国主拓跋珪既灭匈奴铁弗部，平定西北，且与陇右河西吕光结盟，于是大聚文武，商议安内之策。
大臣叔孙建奏道：若说安内之计，莫若富国强兵，则四边威服，而国内始安。今我国内蹙狭，兵马不足十万，粮不足支付一年，若欲安内，必侵取附近诸郡，方可聚兵南下。
拓跋珪：卿言甚是。但若侵取诸郡，开疆拓土，便是公然与燕国为敌，此其可乎？
叔孙建：自前番彼求良马不得，且扣留我使节，其盟已破矣！
拓跋珪惊道：竟有此事？
叔孙建：不但如此。近闻燕主分兵派将，欲来伐我，陛下尚不知耶？有道是先下手者为强，后下手者遭殃。我若不发，则必为人所制也。
拓跋珪：如此说来，则不如我先下手为强耶！但我便欲发兵，奈国中现无有良将，更无三军统帅堪领大兵征讨，且保其必胜，奈何？
叔孙建：臣保一将，定能胜此重任。
拓跋珪：其人是谁，有何本事？
叔孙建：其人姿气雄杰，武力绝伦，熟知运兵之法，且勇不可当，有万人敌之称。常用丈八蛇矛，每嫌其细短，复令将作增益，复缀大铃于刃下，每上阵舞动之时，其声惊敌将魂魄，无可敌者。其弓力十石，常人亦不能引之。以其兵器殊异，常存于代京武库以为标志，激励诸将，无人能举。前每从先帝征讨，常当先冲锋陷阵，敌人无论众寡，莫敢当其锋芒，因此勇冠当时。又尝陷于敌阵，单手将其长矛搠地，然后驰马伪退，敌将追至，争拔其矛而不能起，均大骇。则被其引弓射之，一箭能透三人，射成葫芦；连发数矢，敌将死十数余，再不敢近，遂乃拔其长矛而去。陛下且说，此将若何？
拓跋珪惊得张大嘴巴，一直便未合拢，今听其说到要紧处却戛然而止，不由且怒且笑：卿说这半天热闹非凡，此将究系何人？
叔孙建：请恕为臣口急，非为卖关子也。此人便是陛下宗室皇亲，现封陈留王之拓跋虔是也。陛下若用此人为将，休说征讨诸郡，便是集合燕国慕容氏子弟，亦非其敌手。
魏主闻言大喜，遂令将陈留王宣进殿来，赐座问道：安平公叔孙建称卿有文武之才，荐公为大将，去代朕攻讨诸郡，并抵挡燕国兵马。今便以兵五万，委卿前去如何？
拓跋虔离座顶礼：愿效犬马之劳，为陛下前去征战。稍有差池，不敢生还来见陛下。
魏主大喜，于是当殿拜帅，赐其兵符。拓跋虔辞帝离京，点齐兵马南下，来犯燕境北边诸郡。所到之处，果然攻无不克，战无不取。
便在此时，边报传至盛乐城：燕太子慕容宝引军入境，开到五原黄河北岸矣！
魏主拓跋珪闻报失惊道：燕兵来得恁快！我兵马方出边境，其已兵至五原，莫非有耳报神乎？此时便复招回拓跋虔，恐亦来不及矣。
张衮出班奏道：是我发兵之前，燕国伐我大军已出中山矣。燕军狃于必胜，上下皆有轻视我国之心。若依臣计，则宜赢其形以骄其兵，先示之以弱，然后方可一举而克之。
拓跋珪听从其议，悉徙部落蓄产牧民，西渡河千里以避燕军之锋；复派一千精骑偷从上游渡过南岸，布于五原至中山之途，截获后燕传送战报使者，使其内外信息不通。
燕军至于五原，不见魏兵前来抵敌。探马回报：代国全族迁避千里之外！
燕太子慕容宝大喜，于是降获魏别部三万余家，收其糜谷百余万斛，进军临河扎营，大造战船，以为渡河之具。
九月战船已备，慕容宝列兵在船，下令渡河。
不料此时已入寒冬，北风凛烈，将燕国战船屡次吹回南岸，兵不得渡。偶有渡过北岸者，却被魏兵抓获，共得燕国甲士三百余人，又皆放归，释而遣之。
慕容宝兵不能进，退又不甘，屡派信使南归与中山通信，又皆被魏兵擒获，因此数月不闻京中消息，亦不知皇帝起居病情。
拓跋珪令将所擒使者临于河岸，向燕太子慕容宝喊话：据某所知，大燕皇帝陛下病重已死。殿下何不早归即位，尚在此喝西北风耶！
慕容宝闻此话语，且见信使皆在魏营，不知究系何故，不由甚为忧恐。士卒无不骇动，军心动摇。慕容宝见军无战心，于是便欲退兵，待来春冰开再战。
正当后燕军队处境艰难，进退维谷之时，这边拓跋珪则已安排停当。
此时拓跋虔已闻风率众而回，拓跋珪便命其与拓跋仪各领二万骑兵，分别驻扎在河东、河北，又使略阳公拓跋遵领七万步骑悄悄绕到燕军东南，阻其退路。
燕军和魏军在五原隔河相持近月，慕容宝所带燕军已从骄兵变为羸兵，兵无战心。
燕将慕舆嵩听信魏国谣言，以为慕容垂真的已死，遂纠合部将作乱，欲立慕容麟为帝。其事情败露，慕容宝将慕舆嵩等人诛杀，由此便与慕容麟两人互相猜忌。
燕军支撑到十月底，此时五原已是寒风凛冽，军士挨受不住酷寒，相继有人冻死。慕容宝无奈，于是下令烧掉渡船撤军。
慕容麟：因何要将渡般尽皆焚毁？
慕容宝：为大将者，须知天时。今黄河尚未结冰，魏人若夺船只，渡河追击，奈何？
慕容麟闻此，便不再言。于是慕容宝下令烧毁船只，其后便不采取任何防备，亦不设斥候巡哨，只顾率军一路向东撤去。
拓跋珪陈兵北岸，眼见燕军南撤，因无渡般，果然并未追击。只欲待以河南伏兵击之，得其燕军辎重而已。
不料待燕军撤退后第八日，天气突变，刮起暴风，河水一夜间迅速冻合。
拓跋珪闻报，大喜过望，命令留下所有辎重，点起二万精锐骑兵，全速涉冰冲过黄河，朝着燕军撤退方向追击。
燕军到至参合陂，天已傍晚，忽有大风平地而起，卷起一道黑气，犹如长堤，自燕军身后而来，罩住整军。
随军沙门支昙猛和尚顿觉不安，遂向慕容宝进言：狂风暴虐，乃是魏兵将要到来征兆，将军宜遣兵抵御，并使猛将断后，以备不虞。
慕容宝满以为魏军早被抛在河北，只笑不答。
支昙猛再三请求，慕容麟在旁听得不耐烦，气呼呼说道：以太子殿下神武，我军强盛，足以横行沙漠，小小索虏岂敢远道追来？应将此和尚斩首示众，以消众军顾虑！
支昙猛闻此，忽然痛哭流涕道：昔秦王苻坚拥百万雄师，却大败于淮南，正是由于恃众轻敌，不相信天道之故也！
司徒慕容德见此情景，亦劝慕容宝道：可怜支昙猛一片忠心，且派将断后，亦不为过。
慕容宝见叔父也如此说，于是从之，乃命慕容麟带三万骑兵殿后，以防万一。慕容麟却不信支昙猛胡话，虽然应诺断后，只放纵士兵四处游猎，不做防备。
镜头转换，风沙漫天。
魏军此时早已渡过冰河，昼夜兼程、连日急行，在后追赶。
乙酉日，魏军终于暮色中追及燕军，赶到参合陂西。当时燕军已经止步，在参合陂东蟠羊山南依水扎营。
拓跋珪发现燕军近在咫尺，遂连夜部署进军，命各将领分别带兵，士兵衔枚，战马束口，暗暗向燕军靠近。次日平明，魏军全部登上山顶，脚下便是燕军大营。
燕军只顾一夜好睡，却不知魏军夜间大至，已经合围。
日出之时，燕兵方起，缓步走出营寨，将要到河边洗漱。忽抬头时，徒见北魏军已经在山顶严阵以待，不由惊恐万状，手指参合陂山顶，呼喊起来。
魏主拓跋珪举刃代替军令，号角迭起。二万精骑以排山倒海之势，居高临下展开攻击，鼓噪喧天，纵马杀入燕营。
燕兵大乱，纷纷逃入水中，人马相互践踏，踩死淹死者数以万计。
慕容宝大怒，亲掣宝刀在手，引数百骑在后掠阵，督促大小三军拼力死战。
两军相合，正激斗间，忽听燕军西南角上数百面战鼓齐鸣，魏将张衮引军滚地杀来，便如虎入羊群，勇不可当。燕兵大乱，不可遏制。
慕容宝慌欲引兵回寨，见营寨已被魏将叔孙建率兵从后路抄入，尽行夺了。
燕兵无营可归，腹背受敌，不能抵挡，于是四下溃散。
慕容宝走投无路，便欲拔剑自刎。只听西南角上金鼓大震，却是慕容麟与慕容农引兵杀入阵中，前来保驾，漏夜保着太子奔走，平明逃至西平。
奔走一夜，平明回顾左右，尚有余部四五万人。
慕容宝顾谓慕容麟与慕容农道：参合陂之败，非战之罪，乃天意也。若非黄河冰冻，魏奴其能渡河以袭我乎？今存数万之众，当回中山整军，来春必报此大仇！
二人称是，颇赞太子志气非凡。
正言说间，忽听前面一声炮响，伏兵四起。抬头看时，为首者乃是魏略阳公拓跋遵。
拓跋遵挥师列阵，叫道：秦魏王之命，在此恭候经月，太子缘何今日方才来耶？
慕容宝大惊，急使慕容农断后，自与慕容麟夺路而逃。
燕军本已力尽精疲，见前方有大军阻截，最后心理防线终于崩溃，四五万人大部放下武器，跪地求降。慕容农勉强支应十余回合，引数千军冲出重围。
慕容宝、慕容麟、慕容德、慕容绍等，各自凭着马快，这才捡得性命。
慕容宝狂逃百里，见后面终无追兵，这才稳定心神，对慕容麟说道：想我高祖皇帝当初创业之时，亦不过数千人马，致有如今基业。今若得回中山，必集举国之兵，报此大仇。
诸将称是，但已东倒西歪，在马上坐立不稳，饥困交加，只盼倒头便睡。
至若整兵报仇，那是睡醒之后，再发春秋大梦罢咧。
慕容宝见诸将应声了了，自己在马上扬鞭大笑，状若鬼哭。忽听左侧金鼓大震，号角频催，一彪人马从斜刺里赶来，为首大将，正是魏陈留王拓跋虔。
拓跋虔奔至近前，在马上高声叫道：这一夜打得如此热闹，俺这丈八蛇矛尚未开荤。慕容宝小儿休走，速将首级留下，便放尔等回去中山！
众人见之大惊，无不失色。
慕容农打点精神跃马上前，与拓跋虔力战十余回合，气力不加；慕容麟向慕容德使个眼色，二人分从左右包抄而上，三战拓跋虔，亦不能胜；陈留悼王慕容绍见之，厉吼一声，挺大铁戟加入战团，四人围住拓跋虔厮杀，战够八十回合，不分上下。
拓跋虔将手中丈八蛇矛丢开解数，指东打西上磕下压，力战四将，精神愈长。
慕容宝见之大怒，亦掣宝刀越阵而出，意欲上来助战。
拓跋虔见对方战将愈来愈众，奋起神勇，趁慕容宝尚未加入战团，隔开四般兵器，大喝一声，一矛将慕容绍挑于马下，复一矛扎死。
慕容宝魂飞天外，不敢靠近，只得在圈外急叫呐喊。
正在此时，后面战鼓如雷，号角连天，魏军遮天价围裹上来。因此燕军大乱，各自逃生，尽抛下主将不顾。
慕容德等见军队溃散，无心恋战，只得隔开兵器，冲开血路，各自奔走逃生。
拓跋虔率众追杀，深入燕境，尽夺燕军剩余辎重而还。
慕容宝终见魏军退去，遂命扎下兵营，整点部众。闻报死伤九万八千，四五万人被俘，慕容绍战死，其余被俘文武将吏数千人。丢失全部兵甲粮货，辎重无算。
此时北魏大营，诸将亦各报上战功：斩获无算，尽得敌国军资，武器满库，可资国用十年，燕太子慕容宝等仅以身免逃归。
拓跋珪大获全胜，引兵还师。因从燕军俘虏中挑可用之才留之，其余战俘欲悉数发还衣物粮食，遣送回国，借以招揽中原人心。
中部大人王建谏道：燕国此次倾全国之力前来，我军侥幸取胜。不如杀掉降卒，使其再无可用之兵，则其后发兵南下，灭之易如反掌也！
诸将并起，皆附其议。
拓跋珪：若从公言，恐将陷孤于不仁不义之地也。
最后竟从诸将所请，遂将五万燕俘尽行坑之。又命打扫参合陂战场，敛葬燕军众尸，筑成京观以归。
慕容宝等逃回中山，向父亲慕容垂陈述参合陂失败惨状，痛哭不已，再三要求复仇。
燕主慕容垂听罢心痛如绞，只是叹息流泪，摇头不允道：某平生所积，被你毁于一旦。便使你再去报仇，又焉能翻盘得胜？（本集完）