南线战斗正酣，当国军38集团军向昆仑关反击时，敌第5师团曾以多种办法企图解围。
首先，第21军团部令进攻龙州、镇南关的第9旅团，返回南宁以加强南宁和昆仑关的防守力量。但这个旅团乘100多辆汽车返回时，国军韦云淞的第31军所属131师、188师已将道路进行了再次破坏，并进行沿途堵击，敌第9旅团拼命攻击前进。
第5师团又派出第11联队牟田丰治中佐的第2大队，及两个机枪小队，从南宁出发由苏圩前进，以接应第9旅团。经多次战斗，第9旅团于才返回到南宁。
其次，第21军团部又令守卫南宁城纳见敏郎大佐的第41联队，迂回进攻南宁以北高峰隘之国军阵地，以策应昆仑关方向的进攻，减少南宁北面的威胁。
再次，继续调钦州地区的台湾混成旅团部队向九塘、昆仑关方向增援。台湾旅团步兵第1联队被调至九塘一带之后，接着又调台湾旅团步兵第2联队投入战场。
该联队由其联队长渡边信吉大佐率领，到达南宁东北的七塘加入该地区的防御，统归42联队长坂田元一指挥，此时在该地区已集中了4个步兵联队，1个骑兵联队。
此外，敌21军将侦察机第82中队，战斗机84中队派至南宁，协同、配合第5师团的防御。
对昆仑关地区之敌，国军第38集团军先将其包围，逐渐向内压缩，接着以猛烈炮火进行杀伤消灭其有生力量，然后以坦克、炮兵掩护步兵，对其进行冲杀。
中间因敌军的42联队、台湾第1、第2步兵联队突进了包围圈，增加了其防御力量，因而第38集团军的围歼作战延长了时间。
血战一周，据守在昆仑关南、西、北三面山上的日军，其阵地已被压缩得很小。
在经日本人鹿地亘“反战同盟”工作队，以日语通过扬声器，对守在山顶的21、42联队，进行反战宣传之后，38集团军即从三面，最后围歼在该地区之敌，经坦克、炮兵、空军的猛烈攻击，最后步兵分路进行攻击，终于将固守在该地区的日军大部歼灭，收复了昆仑关。
败退的日军一部，将已埋入地下的3门野炮掘出而带至九塘。随之，国军即对九塘继续进行攻击，最后收复了九塘。
当昆仑关战事紧张时，敌驻广州的21军、中国派遣军、日军参谋本部对此都极为忧虑，21军司令官安藤利吉主张，第5师团的部队应从昆仑关后撤30至40公里，与南宁的部队作相对集中进行防御。
对此，日军大本营及中国派遣军认为，这一措施是适当的。
随后，日军参谋本部的作战班长荒尾兴功中佐、中国派遣军副参谋长铃木宗作少将及两名参谋、21军副参谋长佐藤贤了大佐与作战主任藤原武中佐一行飞抵南宁，了解战况与研究对策。
首先佐藤贤了传达安藤利吉的第5师团后撤30至40公里，进行集中防御，以及因船只输送部队需时较长，约一个月后才可组织反攻的考虑。
使日军领导机关参谋人员感到很惊异的是，虽然情况紧急，但第5师团长今村均的思路不乱，他主张部队仍就地坚持不能后撤。
理由是后撤意味着失败，这点对第5师团的震动会很大，此其一。
其二，日军后撤组织防御，中国军队也将随之集中兵力组织多层包围，且数量会远比日军为多，这样反而更为不利。
根据今村均的意见，佐藤、铃木、荒尾等一行随即飞返广州，很快21军即向第5师团发出如下的电令：“军团司令部决定向南宁增调部队，歼灭集结在南宁地区的敌军。第5师团依然确保南宁及附近要地，以利于新到达部队的作战。”优阅读书.euyue.
21军在上述电报中所提的“增调部队”，是指当时尚在广州以北翁城、英德地区，与余汉谋第12集团军进行作战的第18师团，和近卫混成旅团。
中国派遣军，为使广州地区在18师团、近卫混成旅团调至南宁后，能保持相应的防御兵力，决定将在九江准备回国复员的106师团，调到广州，临时划归第21军指挥。
为了在南宁作战，日军以12个汽车中队，昼夜来往于钦州、南宁之间运输物资。为了应付国军第31军、46军一部对公路的破坏和袭击，敌第5师团组织了机动护路部队，并以空中侦察机、战斗机进行配合来往巡逻。
经过一番准备之后，终于将预定数量的物资，运积于南宁。，接着各部队援兵开始向南宁集结！
不过这些都是后话，在第五军于昆仑关全歼日军第21旅团，击毙其旅团长中村正雄少将的消息传回大后方的同时，国军苏鲁战区山东游击总队主力北上突袭济宁城，歼敌五千余人，击毙日军大佐一人，中佐以下军官19人的捷报也经由苏鲁战区总部上报到了军委会。
一日双捷，昆仑关战役歼敌六千余人，而济宁大捷歼敌五千多人，这样的大捷国民政府这边已经很长时间没有过了。
接到捷报之后，军政部当即在重庆召开记者招待会，将情况做了大范围的通报。
当然了，一番奖励是少不了的，不过还是和以前一样，李国耀所部的奖励以虚为主，什么勋章了还是授予什么荣誉称号了一点都没少，但唯独补充和扩编什么的一样都没有。
唯一实实在在只得好处就是军委会指令苏鲁战区给山东游击总队调集三千支长枪和一百万发子弹，而于学忠显然有点过不去，另外又给李国耀所部调拨了24挺轻重机枪和八门火炮。
别看苏鲁战区是一个游击战区，处于敌人的包围之中，但是经过这近一年的发展，苏鲁战区已经在鲁南山区站稳了脚跟。
目前被苏鲁战区直接指挥和控制的地区包括沂水、安丘和莒县多个乡镇，辖区面积方圆有200余里。
由于军民团结，同仇敌忾，抗敌御侮，开创了一个稳定发展的局面。除了对正规军进行休整、补充和训练，苏鲁战区还并地方组织的抗日部队和反正的伪军进行改编和整训，还开办了较大的兵工厂和被服厂等。
苏鲁战区的兵工厂不仅能修配枪械和制造手榴弹、炮弹等，而且能制造轻机枪和迫击炮，这一点要比李国耀所部强多了。
由于日军的不断骚扰和打击，李国耀所部虽然也建了兵工厂，但是却没有多少产能。
此外苏鲁战区在宣传教育方面也颇有建树，不仅有政工大队经常演出抗战戏剧和教唱救亡歌曲等，而且创办了《阵中日报》，坚持每日出刊，广泛报道国内外新闻，以鼓舞士气。总部还支持和协助当地教育专家，在安丘南逯和贾孟店子兴办了省立第八联合中学和山东临时政治学院。
在军政训练方面，苏鲁战区还在沂水天睛旺村成立了鲁苏战区干训团，下设政治部、教育处、秘书室和副官处等，直接负责管理和训练，有军官大队、游干班、医务班和军需班，另有高级作战人员训练班等，按期轮流调训正规军和游击部队的干部，以提高其素质。
因鲁苏战区是一个敌后战区，这等于把敌人的后方变成了抗日的前方，又在不断地发展和壮大，严重地威胁着敌人的安全。敌人的主要交通命脉—胶济线、津浦线和陇海线三条铁路干线以及横贯鲁南的台潍公路干线，随时都有被截断的可能。
正因为如此，国民政府这边对于苏鲁战区重视了很多，连带着李国耀所部这支几乎被放弃了的部队也再次进入了上峰的视线。
但对此，李国耀等人却丝毫不在意，此时的他们还在想着如何扩大战果！