而就在李国耀所部攻克济宁城，消灭济宁守军主力的同一时间，南线战场的中国军队也迎来了转机。
昆仑关战场，日军21联队到达九塘后，国军迅速做出反应，第5军除荣誉第一师于从三个方面，对昆仑关进行攻击外。
此外其它的部队，收复了六塘至七塘的公路，并破坏、烧毁了所有的桥梁。
至此，敌第21联队已被全部包围，由于这支日军已经连续作战一周多，不管是粮食还是弹药都极度缺乏，处境非常的艰难。
最重要的是，他们当面的中国军队不一般！
包围第21联队的是杜垏明的第五军，这支部队可不一般，是迄今为止中国政府唯一一支机械化部队，堪称中国军队的标杆。
说起第五军，这在中国军队的历史上那都是鼎鼎有名的，其被称为中国第一支装甲部队，有“铁马雄师”的美称，是在抗日战场上为数不多能和日军装甲部队硬碰硬的存在。
不过值得一提的是，很多人都认为第五军的首任军长是杜聿明，但实际上并不是，第五军最早的缔造者叫徐庭瑶。
在国军将领中，徐庭瑶可以说是籍籍无名了，甚至名气还不如他的一些部下，如杜聿明、廖耀湘、邱清泉、黄杰等人，这些如雷贯耳的抗日名将可都是曾是徐庭瑶手下的兵，这足以证明徐庭瑶有多牛。
徐庭瑶1892年在安徽无为出生，因为出生在一个名门望族中，家庭条件并不差。在他青年时，时局正在变得混乱，徐庭瑶顿感机遇横生，于是他投笔从戎，考入保定军校第三期，开始了自己的军旅生涯。当时和他一届的学生有白崇禧、张治中、蔡廷锴、黄绍竑等人，可谓是人才济济。
保定军校毕业后，徐庭瑶就在安徽军阀倪嗣冲的部队中效力，但因为这些军阀的枉顾人民苦难，徐庭瑶一气之下回了老家当了老师。
两年之后，通过友人邀请，徐庭瑶才南下广州，加入粤军许崇智的军队。在这里，他受到了师哥蒋的赏识，从此开始了自己的带兵之路。
在徐庭瑶担任第四师师长时，杜聿明还是他手下的团长，戴安澜、郑洞国等人也才都是营长。
刚上任的时候，军队的纪律性非常差，基本上之后杜聿明的一个团听从他的命令，也因此徐庭瑶对杜聿明多有提拔。在1933年时，徐庭瑶受命驰援长城的国民党守军，抵抗日军。
随后，他命令杜聿明带领二十五军抗击日军，杜聿明部与日军血战了三天，双方损失惨重，这也是长城抗战中最惨烈的古北口战役。
因为意识到这支军队的不足，他跟蒋建议要组建中国机械化部队，蒋满口答应，在长城抗战结束之后就开始远赴欧美等地考察装甲部队建设。
在回国之后，徐庭瑶先开始组建一个装甲团和战车营，还建立了一个机械化学校部队，开始培养后备人才。
全面抗战爆发之后，在苏联的帮助之下，徐庭瑶主持组建了中国第一支机械化部队——也就是新编第十一军，也就是后来的第五军。徐庭瑶后来升任第三十八集团军总司令，而第五军的军长就变成了杜聿明。
1939年6月，杜升任第5军军长后，调第89师副师长戴安澜继任该师师长。
第5军装备精良，主要装备苏制T-26坦克80余辆、德制“豪须”装甲车100辆、美制福特卡车400多辆、摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米榴弹炮24门，各师均配有大量的山炮、野炮。这样的装备，直到抗战中期，在中国军队中都是首屈一指的。U9电子书.u9tt.
昆仑关是西南国际交通线上控制着邕宾公路的扼要雄关，地势险要，好比食道上的咽喉，是“一夫当关，万夫莫敌”的古战场，也是兵家必争之地，攻克南宁，必先攻克昆仑关。
日军第5师团攻陷了广西首府南宁后，顺势攻占了战略要地昆仑关，并以重兵扼守。
而驻守昆仑关的守军以第5师团的第21旅团为主，该旅团直辖第21、42两个联队。
在第五军将第21联队包围之后，杜垏明当即以空军第二路的10余架飞机，和重炮掩护坦克部队对日军发动猛攻，将日军逐步向内线压缩。
此时，敌第5师团长今村均也察觉到了不妙，根据这一紧急情况，令第21旅团长中村正雄，率坂田元一大佐的第42联队两个大队，立即前往增援。
但日军援兵到达六塘时，即被新编第22师和92师所阻止，不得寸进。
中村和坂田受阻之后企图以一部从公路以北的山区，绕至新编第22师的后方，以解骑兵第5联队和步兵第21联队之围，但都没有成功。
此刻，敌21旅团的部队，已全部使用于昆仑关地区。
这时第5师团的部队，是21旅团的两个步兵联队在昆仑关；第9旅团的一个步兵联队在龙州尚未返回，在南宁城内只有纳见敏郎大佐之第41联队的两个大队（属第9旅团），因而再无部队去昆仑关增援。
位于钦州担任后方补给线警戒的台湾旅团长盐田定七少将，根据第5师团在南宁所处的困境，以“武士道”精神，主动提出以台湾步兵第一联队，增援在昆仑关的第21旅团。
今村均对盐田的这种武士道行动表示感激，并同意林义秀大佐的台湾步兵第1联队，至五塘地区，归第21旅团长指挥。
但中村正雄在七塘西北约两公里的地方指挥战斗时，被邱清泉新编第22师的部队打伤。林义秀的台湾第一联队经几次激烈战斗，终于从外方打开了国民党军的包围圈，与在九塘被包围的42联队、第21联队会合。
此时第5军之第200师，已从北面向昆仑关进攻，被围的敌第21联队，经国民党军的炮兵和坦克部队，及步兵的猛烈攻击后，发生了较大的伤亡，使三木吉之助的21联队从昆仑关和九塘的阵地逐步后缩。
经被包围后的几天战斗，其粮食、弹药都很缺乏。因携带的迫击炮弹均已打完，因而迫击炮中队将炮埋入土中。连日缺粮饥饿难忍的日军，不少则吞食山果、树叶和野草。
在国民党军加紧进攻时，三木吉之助见情况严重，乃下令准备焚烧军旗，以防被国民党军缴获。直至中村正雄所率的增援部队到达后，情况才暂时有所缓和。
随后第5军继续围攻九塘和昆仑关的日军，使敌连连发生较大的伤亡，此时包围圈内之敌，已有3个步兵联队，1个骑兵联队。
中村正雄在指挥战斗时，又被第5军荣誉第一师的部队击中腹部，而成重伤，整个第21旅团的作战，则由42联队长坂田元一大佐指挥。
而第5军再接再厉，不给日军喘息的机会，以各种火炮对被包围于九塘、昆仑关之敌，进行猛烈地炮击。
此时21旅团的军医，正在附近的一处民房，为中村正雄进行腹部大手术。一颗炮弹，炸中了中村手术室的房顶，随之落下来的大小泥块，屋内处处是炸烟与尘土，手术拖延了五个多小时才做完。但由于错过了最佳治疗时间，几个小时后中村即死于九塘。
此时，杜聿明将军正指挥着英勇的第5军，加紧进攻，决心消灭被围困在昆仑关地区的日军。