二十日，日军对旅顺北面的防线，也就是陆地炮台发动试探进攻。
稍加试探之后，日军司令大山岩开始排兵布阵。决定21日凌晨2时开始总攻击。当日下午，各军进入预定的阵地。日军的军事部署，并不出奇，只能算是中规中矩。
其中：骑兵搜索队警戒盘龙山以西，部分骑兵搜索通向旅顺的道路；
右翼纵队第一师团攻椅子山炮台，混成第十二旅团攻二龙山炮台。
左翼纵队在旅顺东北布阵，牵制清军；军司令部驻土城子南。
联合舰队在旅顺海口一字摆开，牵制清军炮台火力。
若论旅顺的地形，若论清军工事和兵力部署，是个军人都看不出日军如何才能快速获胜。
旅顺南面（东南）是旅顺口，东西两侧沿海都有强大的炮台，仅仅是200毫米，240毫米的大炮就有九门之多。
旅顺北面乃是一道天然的山岭遮蔽，被一条南北走向的龙河分成东西两部分，西边有椅子山，案子山、望台北等炮台，东面有松树山、二龙山、鸡冠山等炮台。
而且，南北两条炮台阵列，距离也就四五公里，大口径火炮能够互相火力支援。
如此强悍的火力体系，以甲午时期的技战术水平，如果不是清军驻守，换成列强的军队，都不说德军法军这种陆军强国了，哪怕是俄军，小日本不死个上万人，根本就不可能打下来。
甚至，弱鸡一般的美国陆军（这时代欧洲列强都不大看得起美国）都有将领评价：若换了美军，日军不损失个一两万人，根本不可能拿下旅顺。
但是，纸面力量只是纸面力量，真打起来，才知道铁桶阵甚至不如纸糊！
清军炮兵，分为东西两部分。总兵黄仕林指挥东岸炮台，其麾下原有两个炮营，战时扩充，此时已经拥有四个营的兵力。北面防线上的三座炮台群有两个营的炮兵（一营老兵，一营新兵），保护炮兵阵地的是三个清军总兵，兵力各有约两千，并有总兵姜桂题为机动兵力。南线的三座炮台有两营兵力（一营老兵一营新兵），没有陆军协防。
西岸炮台，总兵是张光前，兵力与黄仕林别无二致。保护北面防线的三座炮台群的清军，同样的是三个总兵官，并有总兵徐邦道为机动兵力。南线的三座炮台，同样的乃是两个炮兵营，没有陆军协防。
东西两部的清军，合计兵力为一万六千余人，若是加上旅顺军港的北洋水师部队，总兵力高达一万八千余！
红旗军王光辉炮兵分队在黄仕林麾下，好不容易才混了个哨长，但其麾下只有五十余人的炮兵，另有一百多人都是刚刚招募的新兵。这些新兵刚刚入伍没几天，既不会开炮也不会打枪，甚至运输炮弹都还得由老兵指挥，否则出意外出纰漏简直是一定的。王光辉哨驻守的乃是旅顺口对海的炮台，最东侧的老蛎咀炮台的东炮台。简单的来说就是沿海炮台群的最东侧，也是最外围。老蛎咀炮台仅仅只有一门200毫米克虏伯架退炮，两门克虏伯75毫米炮。士兵一百六七十号，步枪仅仅只有三四十支。
若是按照总兵官黄仕林的战争思维：最外侧，也就是最先接敌的，也是最危险的。王光辉这个小年轻，刚刚加入清军没几个月，虽然平时“孝敬”不少，但距离亲信还远着呢。当然，就只能守在老蛎咀炮台了！
黄仕林麾下的炮台，黄金山炮台群乃是主力。
不过，现在已经开战，日军从陆地上也就是北方打过来，黄仕林发现旅顺北面的三座炮台群才是最危险的，才是最先接敌的。不知道，心情如何了。
林学生在西岸炮台总兵张光前的麾下，他驻守的炮台乃是老虎尾炮台。这个炮台位置紧靠旅顺口水道，位于西岸炮台的最东端。
若是按照黄仕林的逻辑，这个炮台乃是最安全的，毕竟日军必须打下西面的两座主炮台才可能进攻老虎尾炮台。但是，张光前并不比黄仕林笨，怎么可能让一个新人，非亲信处于最安全的位置。老虎尾，仅从这个名字你就能想象，此地就是老虎伸入海湾中的尾巴，林学生一个哨就在尾巴尖上，打起仗来，无处可逃！最是危险不过！
林学生麾下的兵力也是一百六七十号，其中近半数老兵。但林学生这里的大炮却是两门240毫米的克虏伯大炮，威力相当强悍。不弱于张光前坐镇的主炮台。
11月21日晨6时40分，战斗打响。日军逼近各炮台，第三联队的西宽少将为先锋，首先扑向椅子山最西的炮台。
日军炮兵不仅拥有野战炮，更是拥有240毫米攻城重炮。几十门大炮在椅子山西面布阵，同时攻击椅子山的三个炮台！
椅子山清军也立即开炮还击。两军炮战，打的惊天动地。
虽然椅子山上，清军的炮台居高临下，占了优势。但管子口径不如日军，数量更不如日军，开火不到十五分钟，就落了下风。
老虎尾炮台上，林学生半夜就已经起床，日军战舰就在旅顺口外来回游弋，甚至亮着灯光，毫不掩饰。但距离太远，开炮也是白搭，因此两军没有交火。
当椅子山炮台发生战斗，炮响十五分钟，林学生竟然没有收到来自总兵张光前的开火命令！
要知道，西岸炮台无论是蛮子营炮台，威远炮台以及老虎尾炮台，距离椅子山都在四公里左右。这几座炮台部署的大口径火炮射程完全能够支援椅子山的！
“大人，老虎尾炮台请求开炮，支援椅子山阵地。”电话打通，林学生向张光前请战。
“闭嘴！你看的清楚？若是炮弹落在自己人头上，责任你负的起？”
清晨，薄雾，还有几片零星的雪花，视线的确是不清。但是，距离区区四公里，240毫米大炮仅仅依靠标尺射击，也不会误差三百米以上的！根本不可能炸到自家部队头上，林学生有绝对把握。
“大人，打几炮为椅子山上的弟兄助助威！我保证，炮弹不会落到自家弟兄头上。”林学生继续恳请。
但是，请求仍然被张光前拒绝。
日军大炮不仅多，而且命中率相当高，七点刚过，椅子山炮台被摧毁！随后日军第三联队的步兵发动冲锋，一举攻下椅子山的三个炮台。时为上午8时。
一小时二十二分！日军拿下椅子山炮台！
东岸炮台方向，日军炮队又开始攻击松树山炮台！
距离比起椅子山炮台远了许多，足足六公里上下。
林学生再次请求炮火支援。此时已经天色大亮，薄雾散去，虽然天空中飘着一星半点的雪花，但完全不影响视线。
可是，张光前仍然以担心炮弹落到自己人头上为由，拒绝开火。
林学生死活都想不明白，张光前为何如此。他想找人问问，但他的小分队宣抚员朱道一现在旅顺城中偷偷摸摸的劝导百姓撤出城市。如果这时候他身边有一个大清朝的官员，很容易就会给出答案。
张光前抱的打算乃是“宁可无功，但不可有过！”
如果，有一发炮弹落到了清军头上，或者波及到了清军，甚至是距离较近，影响到了清军士气，一旦兵败，那边的清军将领将会毫不犹豫的把责任推到他头上！
这种乱遭的清军“内情”岂是林学生这个红旗军准尉能够想通的？
林学生，眼睁睁看着，日军火炮铺天盖地继续攻击。九点多钟，日军炮弹击中松树山炮台火药库，剧烈的爆炸使得松树山炮台彻底被毁。
松树山炮台就此易手！
刚刚九点多钟，清军旅顺背后（北面）的防线，东西两岸各有一座炮台失守。
西岸，椅子山炮台失守之后，日军忙碌着移动大炮，暂时没有对案子山炮台和望台北炮台发动进攻。
但是，日军在东岸方向的进攻却开始激进起来，日军长谷川少将带领一个混成旅团以步兵发起了对二龙山炮台和鸡冠山炮台的进攻。由于松树山炮台已经丢了，日军可以从松树山炮台下轻松越过防线，已经形势上形成了对这两座炮台的前后夹击，清军腹背受敌！
仅仅一个多小时，清军不支撤退，二龙山、鸡冠山两炮台失陷。黄仕林部的东岸炮台群，北部也是背后防线彻底失守！
直到此时，黄仕林东岸的炮群才开炮轰击日军的进攻路线，张光前的西岸炮兵也才被命令轰击日军进攻路线。
作用，肯定是有的，但是，射速缓慢的大炮，根本无法阻止散布在山野之间的日军小队前进。
林学生这边好歹是在寻觅敌人开炮，而王光辉在老蛎咀炮台连炮都开不了！他这里的三门火炮，防护非常好，乃是清军习惯上称为的窑式炮台，炮口指向大海，根本就无法对背后开火！王光辉急的直蹦，却无能为力！
时近中午。
旅顺背后各炮台大都陷落，所剩的只有海岸炮台。
旅顺所有的海岸炮台以黄金山炮台最为坚固，所有大炮都能作360度旋转，四面八方都可以射击。再加上火力足够强大，仅仅240毫米大炮就有四门，加上120毫米，200毫米大炮，比日本陆军所有的火炮加起来都要强大（弹药单次投放量）。
日军第二联队长伊濑知好成大佐奉命攻打黄金山炮台。当日军逼近黄金山炮台时，射击角度关系，王光辉的大炮终于派上了用场，三门大炮拼命的倾泻火力！
日军对东岸的进攻路线，由于山体阻隔，西岸炮台大多是看不见的。只有老虎尾炮台林学生这里勉强能够看到。到了这个时间，林学生已经不再请示张光前了，亲自操炮，直接开火！
起初，黄金山炮台尚在开火。但是过了一个多小时之后，黄金山炮台的大炮竟然沉默了！
谁能想到，清军东岸守将黄仕林竟然弃守炮台，此时已经逃之夭夭！要知道，那可是整个旅顺最强大的炮台！
不过，由于老蛎咀炮台和老虎尾炮台的火力打击，日军进攻受阻，直到下午五点，黄金山炮台才被日军占领！
当王光辉发现，黄金山主炮台被日军占领，只能调转炮口，狂轰黄金山炮台。
东岸其他炮台如摸珠礁炮台守兵，见主将都逃了，到了下午五六点钟，已经全部不战而逃！
王光辉这里，虽然暂时没有受到日军步兵进攻，但是军心不稳，尤其是近百的新兵，吓得浑身瑟瑟发抖，毫无战斗力。无奈之下，王光辉只能放了新兵逃命。
入夜，日军已经有炮兵掌控了黄金山炮台上的大炮，开始对老蛎咀炮台狂轰滥炸！
黄仕林真该死，逃跑，连大炮的炮闩都没有毁坏丢弃！
黄金山炮台上的火力十倍二十倍于老蛎咀炮台，当夜十点多钟，老蛎咀炮台的防护被炸毁，王光辉等七十余人，全部阵亡！
至晚上，西岸炮台尚在清军手中。但是张光前已经没有了抵抗的心思，一声扯呼，率领部下沿西海岸向北撤退！
林学生愤怒无比，誓死不退，但部下已经难以掌控，大多逃命而去，只剩下红旗军几名官兵操作一门240毫米大炮，继续开火！孤军继续奋战！
到了晚上八点多钟，竟然有五六百逃跑的清军被日军阻击，赶了回来！林学生当即成了这伙清军的主心骨，数百人转而死守威远炮台。
威远炮台乃是清军西岸炮台的核心炮台，不仅有两门240毫米克虏伯大炮，更有十多门各种口径的火炮。
威远炮台一开火，日军对西岸炮台的进攻当即被打断。但是，此时日军占据的黄金山炮台又转向，开始对西岸炮台集火打击。再说一遍：黄仕林真该死，逃跑，连大炮的炮闩都没有毁坏丢弃！
清军官兵已经无路可退，所有人不得不鼓起勇气拼死反击。炮战至深夜，大炮几乎全部被摧毁，清军伤亡惨重，林学生身受重伤！随即点燃了威远炮台的弹药库！
清晨，林学生等人弹尽粮绝，已经被逼至老虎尾。林学生望向旅顺，血泪化冰，大呼：
“我，中国人，誓死不降！”
林学生旋即跳海自尽。是日，两百余华夏男儿，誓死不降，跳海自尽！（历史上此战有数百清军跳海自尽。）
红旗军两个小分队合计十六人，仅仅活下来一个引导百姓撤退的宣抚员朱道一。
仅仅二十多个小时，李鸿章经营16年，耗资千万的旅顺军港，落入日军之手！
尽管，红旗军做了许多疏散工作。但日军攻占旅顺后，滥杀手无寸铁的百姓仍然多达2万人！这些畜生，杀光了城镇的百姓，继续杀戮城外，甚至山里的百姓！
此，血仇也！
记住，杀人者乃是日本第二军，军长，大山岩中将。第一师团，师团长为独眼将军山地元治。刽子手是第二步兵联队，联队长伊瀬知好成。
第十五步兵联队--联队长河野通好。