骆谷城内的百姓尚未安抚，城内的状况也不熟悉。现如今曹洪、徐晃的大军兵临城下，张飞眉头紧皱，尽管兵力相当，但以对方的气势来看，他还是预感城池未必能守得住。
好在徐晃出城之时，留下了大量的守城物资，张飞急忙登上城楼，命士兵们准备好弓箭、滚木和巨石。
几个时辰后，曹洪、徐晃的大军来到了骆谷城的西门，浩浩荡荡，一眼望不到边，徐晃披头散发的率先奔到前方，指着城上就骂：“黑脸贼，昨日被你诈取城池，还不速速交出！”
“哼！有胆你就冲进城来，看俺老张不取你性命！”张飞全然不惧的高喊道。
“若不能夺回骆谷，我徐晃誓不为人！”徐晃咬牙切齿的拉弓射箭，冲着张飞就射了过来。
这就是一个挑衅的动作而已，张飞微微一侧身，抓住了徐晃射来的这支箭，咔嚓一声折断，随即吩咐道：“放箭！绝不放曹军一兵一卒进城！”
一排弓箭手出列，冲着徐晃一连射出了几百支箭。徐晃也不躲闪，舞动开山大斧，将箭矢全部扫落，口中仍然大骂不停。
徐晃还是被曹洪叫了回去，心情可以理解，但作为知名大将，形象也很重要，不人不鬼，不男不女的像什么样子，还是先去洗把脸整利索头发再说。
徐晃心有不甘，曹洪对他轻声耳语几句，这才露出个笑模样。曹军并没有立刻发动攻城，就这样一直僵持到天黑，随后退了下去，在五里之外扎下营寨。
曹军气势汹汹前来夺城，是不可能轻易罢手的，副将李堪建议道：“将军，可趁敌军立足未稳，连夜前去劫寨。”
“不可，那曹洪曾在下辨使用此计，如今岂能不防？”张飞摆了摆手，并没有同意。
尽管曹军退去，张飞依然不敢大意，知道他们正在伺机而动，于是下令守城士兵勿要懈怠，穿甲而眠，日夜防范。
夜半时分，张飞刚刚和衣躺下，就听士兵慌忙来报，曹洪率领两万大军，绕过城池，对东门发动了攻城。
张飞心中惊骇，没想到曹洪的动作如此迅速，这分明是要打自己一个措手不及啊！张飞连忙起床，亲自率领将士去守东门，从城墙上望去，漫山遍野的火光，杀声震天。
不过，曹洪命人只是不断的朝着城墙上放箭，并没有架上云梯攻城，也并没有士兵拼死撞击城门，看似雷声大雨点小。
张飞命令小心防范，同时也吩咐士兵在城墙上向曹军放箭。
如此互射了半个时辰后，只听又有士兵来报，曹真率领两万大军，已经从北门发动了攻击。
马超连忙率人去守北门，曹真的做法跟曹洪差不多，只是不断向上放箭，并没有展开强烈的攻势。马超自然也吩咐弓箭手向下射击，毕竟居高临下的优势在，管保曹军死的人更多。
无论是张飞还是马超，都认为曹军这种做法是因为夜间攻城，视物不清，有所忌惮。而且城内也不会因此消耗多少箭支，因为与此同时，二曹也在不停的消耗，还远比城墙上的多。
殊不知，这却是曹洪的计策。至于白天气焰十分嚣张的徐晃为何没有露面，张飞和马超自然联想到，他应是从西门或者南门攻城，造成三面同时攻击的压力。
张飞自然派人前去打探，一有动静，即刻来报。
一直防范坚持到四更时分，曹军突然同时发起了猛攻，士兵们扛着云梯冲了上来，撞击城门的巨木也被推出，一下下重重砸在城门之上。
张飞、马超连忙命令士兵向下扔石头，砸死砸伤了不少试图攀上城墙的曹军。虽然眼下兵力相当，但对方处于攻击的被动局面，还是有胜算的。
然而，就在大战展开之时，张飞突然闻听士兵来报，徐晃已经率领众人来到骆谷城的西北角，使用抛石车，开始砸击城墙。
此时，大量的兵力都集中在东门和北门的方向，等到张飞火速派副将李堪前来阻击徐晃的时候，西北角的城墙居然被徐晃轻易的砸塌了。
“城墙怎就轻易倒塌？”得知这一情报，张飞简直不敢置信。
“应是那处薄弱，我等尚未来得及巡查，不知也！”一名侍卫汗如雨下的回答道。
哎呀！张飞一拍脑门，知道中计了，徐晃作为守城将领，自然对城中防御情况了如指掌，所以才有今天这一幕。
但此时后悔已经晚了，徐晃砸塌城墙后，手下士兵一路疯狂放箭，悍不畏死的冲进了骆谷城。
副将李堪哪里是徐晃的对手，没有几个回合，就被徐晃用巨斧砍落马下。徐晃深知城中状况，将士兵分成多路，跟张飞、马超的大军展开了巷战。
听闻徐晃已经攻入城内，曹洪和曹真的攻势尤其猛烈。
守城将士难免人心惶惶，战斗力下降，马超预感到事情不对头，急忙收兵找到了张飞，说道：“翼德兄，我等还是撤出骆谷城更为稳妥。”
张飞也是这么想的，两个人火速召集兵马，向着南门冲了出去，一路也不见曹军阻拦，在十里外狼狈的停下了大军。
刚刚占领一天的骆谷城，就被人抢了回去，张飞顿觉脸上无光，可是，如今曹洪、曹真两员大将都加入了阵营，再想重新夺回骆谷城，只怕会难上加难。
稍作休整之后，又撤退了二十里，张飞和马超这才重新扎下了营寨。两人都耷拉着脑袋谁也不说一句话，其实心里想的都差不多。
千不该万不该，不该擅自改动诸葛亮的计划，白忙活一场。好在兵马的损失并不大，随后，张飞将此事汇报了给刘备，法正觉得不可再攻，可趁下辨城空虚，回兵展开突袭。
张飞、马超听令，带领所辖兵马，一路西进，前去攻打下辨城。
彝陵城中，孙尚香犹豫再三，还是给兄长孙权写了封信，期盼兄长能跟关羽联手，一同拿下襄阳城，将万年公主接出来，如此便可跟王宝玉成亲。