字幕：八滑，车师后国贵族，哒国王族祖先。曾随从班超之子班勇讨伐北匈奴，立有战功，被册封为车师后部亲汉侯。居京师洛阳期间，曾拜张衡为师，习学鬼谷门秘术。
八滑既奉诏旨，于是来辞恩师，说与出使凉州，赐封马贤之事。
张衡闻说马贤建此大功，感佩无限。忽想起班勇当年替父班超所授鬼谷门历代掌门谱系，心中一动，拿出来看时，见位于己名之后，正是“十五代祖师，汉护羌校尉马贤”字样。
张衡暗道：今外戚及宦竖交相为用，朝政日非，此宝在我手中无能为用。既马贤已经封侯，且承为国守边大任，何不将此掌门之位早日传之？
想罢，便自秘室寻出三册《鬼谷子秘籍》以及伏龙令牌，与鬼谷门历代掌门谱系图表复装入锦匣，重重封固，交予八滑道：子去陇西，我恰有一事相托。
八滑：未知何事相托恩师但有所命，弟子无不遵从。
张衡：你到陇西之后，既宣圣旨之后，务必摒开众人，将此匣私下交付都乡侯马贤，嘱其于密室亲启，休使左右不相干之人得知。至嘱，至嘱；慎重，慎重！
八滑见师父说得如此郑重其事，于是便不细问，再拜受之，辞别西往。长话短说，马贤拜旨封侯之后，复启张衡锦匣，又拜鬼谷掌门谱系，自此执掌鬼谷门，按下不提。
永建元年八月，司隶校尉虞诩上书，劾奏中常侍程璜、陈秉、孟生、李闰等人贪赃枉法。当时朝中三公皆都阿附宦官，哪敢当真去核实察查？由是反诬虞诩陷害无辜。
虞诩上书辩解，顺帝不追究程璜等人，也不加罪虞诩，最终不了了之。
其后不久，虞诩再次上表，劾奏中常侍张防卖弄权势，收受贿赂。此番表章更被三公府衙扣押，不能上达顺帝天子。
虞诩大怒，乃命家仆将己捆缚，自投廷狱，力陈张防等中常侍弄权误国，且天象告变，朝廷社稷皆都将有大祸，自己誓死不与张防等人同朝而立。
有司不敢惹他，只得将其表章上达。顺帝却将虞诩奏章昭示张防，令其自辩。
张防痛哭流涕，叩拜于廷，向天子诉说自己无罪，虞诩纯属诬陷。
顺帝宠信宦官，由是不辨青红皂白，命将虞诩免官，送往左校为刑徒。张防欲乘机害死虞诩，二天之中四次拷问，惨苛至极。
狱吏见其所受酷刑不忍，暗劝虞诩自杀，以免受苦。
虞诩说道：我宁死于刀斧之下，如果自杀，是非难辨耶！
浮阳侯孙程、祝阿侯张贤进见顺帝，为虞诩辩罪道：据臣等所知，虞诩所奏不虚，张防赃证确凿，知情者甚多，只是不敢出首而已。虞诩有功无罪，应予释放。
顺帝不明究竟，又问尚书贾郎等人。贾郎因与张防交好，反诬虞诩有罪。
孙程无奈，只得将此内情告知虞诩之子虞岂，嘱其自寻门路救父。虞岂遂联络父亲门生百余人，拦住中常侍高梵车驾，叩头流血，为父虞诩诉冤。
高梵为其真情所感，入告天子，呈递虞岂诉状。顺帝大悟，命将张防流徙边地，处置贾郎袒护之罪，将虞诩赦免出狱，复拜议郎，迁为尚书仆射。
永建元年十月，护羌校尉具折上报，言说鲜卑屡屡犯边，请求增兵抵御。
汉顺帝览奏，立即下诏：遣黎阳营兵出屯中山郡北部，同时命缘边诸郡增置步兵，屯守边塞，调长水、步兵、射声、屯骑、越骑等五校尉弩帅，教以战守骑射之术。撤换幽、并、凉三州年老郡守县令，使三州缮修边塞屯要；又令三州各郡立秋之后，使居民皆都操练武艺，简习戎马，修整武备。
镜头转换，按下辽东，复说西域。
西域长史班勇经过年余征伐，逐渐稳定车师后部局势，并立后部故王子加特奴为王。
东且弥王不服东汉王朝，始终聚众与西域都护作对，劫掠来往使团及各国客商。
班勇闻而大怒，派部将率军追讨，诛杀东且弥王，复调兵攻打北匈奴呼衍王。
匈奴不敌汉胡联军，一战而败，呼衍王逃走，部下二万余人全都投降。单于堂兄被擒，班勇命加特奴将其斩杀，以此车师与匈奴之间结下深仇。
北单于闻报大怒，亲率万余骑兵攻打车师后国，进抵金且谷。
班勇派遣假司马曹俊前去救援，单于率军后撤；曹俊乘势追击，斩杀贵人骨都侯。
两战之后，呼衍王迁到枯梧河畔居住，车师国境内此后不再有匈奴骑兵足迹。
由是西域所有城邦国家都已归附汉朝，只焉耆、尉犁、危须三国未降。三国之中，且以焉耆王元孟势力最为雄厚，反汉决心也最为顽固。
永建三年正月，班勇上表，请求带兵进讨焉耆王元孟。
顺帝准奏，遂下诏旨：命待罪敦煌太守张朗，率金城、敦煌、张掖、酒泉河西四郡之兵，前往西域效力，皆归班勇统领，相助进攻焉耆。若能获胜，将功折罪；不胜则二罪并罚。
张朗奉诏，乃率四郡兵马三千，赶赴西域，听候班勇调用。
班勇大喜，并发附汉西域诸国兵四万余人，分南、北两道而出，分进合攻。遂与张朗商议道：某自率南路军，公率北路军，分头而进，约期合攻焉耆，公以为可否
张朗：愿奉将军号令，万死不辞！
商议已定，于是分兵而进。张朗因急于邀功自赎，先期到达焉耆；也不等待班勇兵至，遂径自发起攻击，斩俘二千余人，首获大胜。
元孟见汉军如此勇猛，情知不敌，遣使前往汉营，请求投降。
张朗遣使请示班勇，准受其降。元孟遂降，并遣子入汉为质；尉犁、危须二国闻说焉耆战败，亦各遣使者前往汉营，请求降附。
画外音：战后叙功，张朗得免死罪，班勇却因未能合兵进击，便以失期之罪免官。不久得到赦免，后来老死家中。班勇深悉西域风土民情，曾将在西域见闻写成《西域风土记》，内容广博翔实，囊括百年西域诸国历史沿革概况，成为后世研究西域历史重要文献。
班勇无有子嗣，有侄班始，乃长兄班雄之子。
班始承嗣父爵，汉顺帝时率五营兵屯驻长安县，以备羌胡，拜京兆尹。因祖父班超被封定远侯，班始得娶清河王刘庆之女，阴城公主刘坚得为妻。
公主贵为顺帝姑母，由是恃贵而骄，淫乱无道，往往宠爱仆从，与下人厮混于帷帐之中。尤其令人发指者，每与下人淫乱之时，必召班始进入卧室，令其伏于床下观赏。
班始毕竟是将门之后，难以承受此种羞辱，便忍无可忍，拔刀杀死阴城公主。
顺帝闻讯大怒，下令腰斩班始，并尽诛其兄弟。
可叹定远侯班超由此在三传之后，终至灭族。
镜头转换，按下西域，复叙辽东。
字幕：永建二年，辽西鲜卑首领其至鞬进犯代郡，杀太守李超，纵兵大掠后退回塞外。
顺帝闻奏，诏封太常刘光为太尉，光禄勋许敬为司徒，廷尉张皓为司空。并命三公共同商议，平定辽西之策。张晧奏请以中郎将张国为帅，北征鲜卑，顺帝从之。
是年正月，中郎将张国出征。乃派从事征发南匈奴兵万余出塞，进攻辽西郡鲜卑其至鞬部；自己更率边境屯军出塞，以为合后。
于是两军相遇，迭经三战，汉军大败鲜卑，获其物资二千余种以归。
二月，辽东郡鲜卑六千余骑攻略玄菟郡，以为报复。乌桓校尉耿晔闻报，亲出迎敌。
字幕：耿晔，字季遇，扶风茂陵人，戊己校尉耿恭之孙，京兆虎牙都尉耿溥之子。
镜头闪回，元初二年。耿溥在丁奚城攻打叛羌，兵败战死。
朝廷为抚恤功臣，由是下诏任命耿溥二子，耿晔及弟耿宏，俱都担任郎官。
永建元年，汉顺帝因谓耿晔出身将门，复又升任乌桓校尉，命其镇守辽东。
闪回结束。耿晔闻说鲜卑军南来，立发缘边诸郡兵及乌桓诸王，亲为先锋，出塞进攻。经过一场激战，汉军大破辽东鲜卑，斩首数百级，俘获大批人口及牛马等物。
辽东鲜卑既败，辽西鲜卑闻而大惧。其至鞬率领各部三万余人，至辽东郡乞求投降。
画外音：此后两年，鲜卑各部降而复反，又多次入侵渔阳、朔方郡。永建六年秋，耿晔派部下行军司马率领胡兵数千，再出边塞，打败鲜卑。
镜头速进，岁月流年。
东汉顺帝永建四年，由驸马阳安侯郭璜主持穿凿汉延渠，光禄勋徐自主持穿凿新渠，称为光禄渠。银川平原水利布局，此时基本确立。
此年许慎呈上《说文解字》定稿，震惊朝野。
顺帝诏命以浙江为界，东为会稽郡，西新置吴郡；改山阴为会稽郡治，以原会稽郡治吴县为吴郡郡治，统吴县、乌程、余杭等十三县。
九月，汉顺帝采纳尚书仆射虞诩之议，派重兵保护安定、北地、上郡等三郡百姓复还旧土，各归旧县，命所属各县修缮城郭，设堠亭驿站，兵民合一，屯田防守，复还旧治。
次年又将各郡国死刑犯减罪一等，徙至安定、北地、上郡三地屯戍，加强边地兵备。
永建五年，会稽上虞人盂尝迁任合浦太守。
合浦一带很少生产粮食，但海产珍珠非常出名，渔民皆用蚌珠与交趾边民交换粮食。又地方官为中饱私囊，强迫珠民濒年滥采珍珠，致珍珠贝苗几乎灭绝，南珠渐徙交趾。
盂尝既任合浦太守，大力革除敝政，限制采珠，因此海珠又得繁衍。百姓由此广泛流传“去珠复还”，此谓“珠还合浦”典故由来。
是年汉顺帝御赐四川广汉为孝子故里，诏命为孝子姜诗立祠祭祀，其乡因人而彰。
镜头闪回，叙述孝子姜诗故事。
在当时广汉雒县汛乡（今四川省德阳市孝泉古镇），住着一户人家，户主名叫姜诗。因幼时丧父，只与母亲相依为命。
姜诗格外孝顺，尽心侍奉，从未让母亲忧心生气，邻里乡亲称赞不已。
雒县有名士庞盛，女儿聪明贤惠，从小教以诗书礼仪，织布裁衣。
庞女长大之后，对父母也是百般孝顺。唯对其父曰：《孝经》有云：不爱其亲而爱他人者，谓之悖德。父为女择婿，当选孝顺父母者。
庞盛听闻姜诗孝名，于是将女嫁之。庞女出嫁后孝顺姑婆，极尽妇道。
姜诗母亲喜喝江水，但距家六七里路，往来搬运极其不便。庞氏不怕劳苦，每顺流而下以桶打水，挑回家里，以供婆饮。
忽有一日，偶遇大风，庞氏打水归迟。母亲饥渴，告知儿子，诉说儿妇不孝。
姜诗不明就里，尊奉母言，厉言责备妻子，并将其赶出家门。庞氏虽被赶出，却不回娘家，就此求告借住邻舍，纺织得钱，买来饭菜烹作，再请邻舍送与婆婆。
如此良久，婆婆惭愧，就叫媳妇回家。庞氏由是复返家门，与姜诗夫妇二人孝顺母亲更加尽心，又恢复往日幸福安乐。后生一子，承欢祖母膝下，渐渐长大，更增和谐。
因为家事繁忙，庞氏有时便命儿子前去江中取水。未料江中突发大水，爱子溺水身亡。姜诗夫妇悲痛万分，然在母亲面前，从来不敢提起此事。
姜母问起孙儿，便说外出求学，暂时不能回家，庞氏外出取水如故。
姜母忧心岁月不多，又患目疾，常思吃鱼。姜诗夫妇更加辛勤劳作，将所有积蓄买鱼孝母，并常请邻舍大妈一起过来吃鱼，以慰母怀。
忽一日夜间，风雨大作，雷电交加。次晨风息雨住，庞氏起来扫院，见屋旁忽然涌出泉水，味同江水无二。此后庞氏不必再往返江边打水，受其劳苦。
更为奇怪者，泉中每天必有两条鲤鱼跳出，便可拿来烹做鱼脍，供给母亲下饭。由是时日不久，姜母眼疾康复如初。
当时天下动乱，盗贼频发，经常劫掠乡里。
然而贼首听闻姜诗夫妇孝行，感动上苍涌泉跃鲤，每过其乡则对同伙说道：我等休得胡为，惊动大孝之人，必触天怒，大不吉也。
贼众应诺，非但不扰其乡，反将随身携带米面粮食，悄悄放在姜诗家门口。姜诗夫妇谓是不义之财，将其掩埋，不肯动用。由是虽遭动乱，姜诗所居汛乡居然不受骚扰。
姜诗孝行被郡里得知，就此上报朝廷，举为孝廉。顺帝览其孝行，深为感动，便即颁布诏书，赐封姜诗为郎中。
此后不久，庞氏又为姜家生下一子，乡人皆谓是感上天之报。
其后姜诗调为江阳县令，治理井井有条，人民安居乐业。
画外音：姜诗死后，汉帝下诏为其立祀，彰其一门三孝，修建姜公祠，世代受到当地百姓祭祀。到宋代崇宁宗时，姜诗竟被赐为“东汉至孝广文王”，愈加名扬天下。
字幕：永建五年，侍中张衡制成水运浑象。《晋书·天文志》载：浑象以漏水转之于殿上室内，星中出没与天相应。因其关戾，又转瑞轮冥荚于阶下，随月盈虚，依历开落。
永建六年九月，鲜卑屡犯渔阳、朔方等地。护乌桓校尉耿晔奉诏，命司马率领乌桓兵数千出塞攻击，大破鲜卑。
是年冬，渔阳太守又遣乌桓兵大破鲜卑，斩首八百级，俘获大批人口、牛马。乌桓人扶潄官在与鲜卑之战中屡立战功，顺帝赐曰率众君，给予重赏。
次年，改年号为阳嘉元年。正月二十八日，册立贵人梁氏为皇后。
字幕：梁后名妠，安定郡乌氏县人，黄门侍郎梁商之女。
镜头闪回，叙述梁后来历。
梁商初拜郎中，永建元年袭父爵，封为乘氏县侯。其女梁妠少时聪惠，九岁便能背诵《论语》，研习韩婴《诗经》，书中大义都能领略。常以列女图放置左右，自我监督警戒。
父亲梁商十分惊异，私对诸弟道：我祖先曾赈济河西，活民无数。虽当时天子不赏，但积阴德必得善报。若恩惠子孙，或应于此女乎！
此话说过不久，顺帝便同时选取梁商胞妹及女儿入宫，升梁商为侍中、屯骑校尉。
梁妠入宫时仅有十三岁，封为贵人。因受天子殊宠，乃对顺帝奏道：夫阳以博施为德，阴以不专为义，螽斯则百，福之所由兴也。愿陛下思云雨之均泽，识贯鱼之次序，使小妾得免罪谤之累。
闪回结束。汉顺帝大奇，愈加敬重，于是册封梁氏为后。
梁妠深知前代兴衰之道，虽凭德义进为皇后，却不敢骄横专宠，每当出现日月食，总要换穿素服，检讨己过。
梁商女为皇后，妹为贵人，此后一步登天，宠贵于朝。顺帝遂加梁商为特进，赏赐安车驷马，又拜为执金吾。次年又封梁商之子梁冀为襄邑侯，梁商谦让不受。
为庆贺顺帝册立皇后，侍中、太史令张衡向朝廷呈献其所发明制造地动仪，一时轰动朝野。其为人类世界第一架可测地震方位仪器，利用倒立惯性震摆原理制成。
画外音：自此一千一百年后，直到13世纪，在波斯马拉哈天文台才有类似仪器出现。再经五百年直到18世纪，欧洲才出现利用水银溢流记录地震仪器。张衡所创地动仪灵敏度很高，最低可测地震烈度为三度左右。
地动仪制成以后，安置在京师洛阳，百官吏民皆不知其功能。
至次年亦即阳嘉二年，洛阳连续发生地震，地动仪在震前均有显示，契合无异。
六年之后，陇西发生六级以上地震。因距洛阳约有一千四百余里，故此洛阳毫无震感；而地动仪西北方铜球落地，精确做出反应。
此次陇西地震实测成功，开创人类使用科学仪器观测地震历史。
字幕：阳嘉元年三月，扬州人章和率扬州六郡贫民起义。
扬州郡守难以扑灭起义，只得具折上奏朝廷：贼势浩大，先后攻略四十九县，并杀朝廷令长多人。为臣无能，故请陛下速发天兵，灭此獠贼。
汉顺帝览奏，急调周边各郡县屯兵，前往扬州包抄围剿。旬月之后，章和起义终被剿灭，但汉朝国运之衰征兆，就此已显。
与此同时，西域于阗国发起政变，于阗王被杀，新王据城自守，宣布与汉朝对立。
汉敦煌太守徐繇大为震惊，急发檄书，调遣疏勒国军前往平乱。疏勒王臣盘欣然领命，发兵二万进击于阗，大获全胜，为汉朝收复于阗，并使丝绸之路南道再度开放畅通。
是年冬，耿晔派遣乌桓都尉朱廆，率乌桓众王侯咄归等出塞攻击鲜卑，大胜而还。
朝廷闻报，举朝振奋。汉顺帝当即下诏：赐封咄归为率众王，以下诸首领分别为侯、长等爵，依其战功，分别赐以彩缯等物有差。
鲜卑屡败于汉军，于是攻略辽东属国，以为报复。耿晔移驻辽东元虑城，以御其患。
转过年来，度辽将军宋汉告老致仕，朝廷因耿晔屡建大功，升任其为度辽将军。
耿晔在度辽将军任上三年，遇乌桓入侵云中郡，亲率二千骑兵追击乌桓，战况不利；又在沙南交战，消灭乌桓五百人。
乌桓在兰池城包围耿晔，朝廷征调二千寻迹射士，度辽军营一千士兵，配合上郡驻军征讨，乌桓人方才撤退。
此战之后，耿晔因病被朝廷征召回京，由护羌校尉马续接替耿晔，担任度辽将军。
镜头转换，按下辽东，复说陇西。
字幕：永建元年夏，陇西钟羌犀苦兄弟反叛。
护羌校尉马贤率七千人马前往攻讨，战于临洮，斩杀一千余人，钟羌部众全都归降。马贤将犀苦兄弟关押在令居作人质，因功进封为都乡侯，被朝廷征召回朝。
阳嘉三年七月，边关奏报入京，钟羌首领良封复反，再次进犯陇西郡和汉阳郡。汉顺帝诏命马贤为谒者，前往镇压安抚羌人各部。
阳嘉四年春，马贤调派陇西将士及羌胡部队，大举进攻钟羌。由是一战获胜，杀死良封，斩杀一千八百人，获马、牛、羊五万多头，尽降良封部众。
首战告捷，马贤继又乘胜进兵。羌首且昌不敌，率部十多万人向凉州刺史投降。
字幕：永和元年，朝廷调任马续为度辽将军，再次任命马贤担任护羌校尉。
武都边关羌人白马部落渐至强盛，屡次进攻汉朝屯田将领，连续多年反叛。
永和二年春，广汉属国都尉击败白马部落，斩杀六百多人；马贤乘势攻击，杀死白马部落大首领饥指累祖等三百人，陇右再次平定。
年余之后，烧当羌部落首领那离等复叛，率三千余骑进犯金城边塞。马贤率军赶赴金城，一举击败那离，杀四百多人，获一千四百匹。
那离率残部逃遁，复又招引西部羌人，杀害汉官百姓。
永和四年四月，马贤招募湟中壮勇，及万余归附羌人骑兵西进，出其不意进攻那离，将其阵斩枭首，就此平定烧当羌之叛。
朝廷征召马贤回朝，升任弘农太守。
镜头转换，按下陇西，复说朝廷之事。
当马贤立功边塞之时，朝中正是大将军梁商用事，辅助朝政之际。
梁商自认为以外戚才能位居大将军之职，故常谦恭温和，虚心荐贤。前后举荐汉阳人巨览、上党人陈龟为掾属，李固、周举为从事中郎。
由是京师内外及朝野上下交口称赞，皆说梁商是为贤辅，顺帝更是委以国家重务。
此后每遇灾荒年岁，梁商就将自家租谷运到城门赈济灾民，并禁止放粮者说是大将军恩惠，只说是朝廷救助。梁商在任大将军期间，严格约束家人亲戚，禁令其借权势为非作歹。
梁商虽然颇有贤名，但为人过于谨慎怯懦，缺乏决断，又颇亲近宦官。因见小黄门曹节等人权势渐长，遂派儿子梁冀、梁不疑与其结交，因而卷入宫廷内争。
中常侍张逵等与曹节不和，且又嫉恨梁商深得皇帝宠遇，因而时常想要设计陷害。
永和四年，中常侍张逵、蘧政等人合谋，诬陷梁商与中常侍曹腾、孟贲勾结，曾向宗室诸王征求意见，商议废掉今上，另立新帝。
由是搜索伪证，上报天子，请求逮捕梁商等人治罪。
顺帝此时倒不糊涂，厉言斥责道：大将军父子一家都是我至亲，曹腾、孟贲都是我至爱近侍，焉有谋逆之理？此必是尔等心怀嫉妒，欲行谄害诬陷。
张逵等闻言大惧，又恐被报复，于是假做诏书，命人将曹腾、盂贲逮捕，关在皇宫之中，预备趁便杀人灭口。
字幕：曹腾，字季兴，沛国谯县人。早年因事入宫，在汉安帝时担任黄门从官。当时刘保为皇太子，邓太后因曹腾年轻，且又谨慎厚重，便使其侍候皇太子读书，深受太子亲爱，饮食赏赐都与众内侍不同。顺帝即位，曹腾先任小黄门，其后便升为中常侍。
曹腾被张逵等秘密关押，却有小黄门与其交好，得知此事，就暗地向天子报告。
顺帝闻报大怒，命宦官李歙带领卫士，将曹腾、孟贲放出，并捕张逵等人，严刑拘审。
几番刑讯下来，张逵等人熬刑不过，皆都招认，谋害大将军梁商及中常侍曹腾是实；并为立功赎罪，相互胡攀乱咬，又牵连出许多朝中大臣。
梁商担心造成冤狱，乃上疏道：臣闻《春秋》之义，功在元帅，罪止首恶。故赏不僭溢，刑不淫滥，五帝三王所以同致康乂也。窃闻考中常侍张逵等，辞语多所牵及。大狱一起，无辜者众，死囚久系，纤微成大，非所以顺迎和气，平政成化也。宜早讫竟，以止逮捕之烦。
顺帝览奏，遂准其奏，只将张逵等实施阴谋者诛杀判刑，供词中所牵连众臣皆都释而不问。一场党争大祸，就此大事化小，终又化于无形。
镜头转换，按下朝中党争，复说陇西边塞。
永和五年五月，陇西上奏：南匈奴左部句龙王吾斯、车纽等反叛，率三千余骑兵入侵河西。又招引南匈奴右贤王，合兵八千余骑，包围美稷，杀害朔方郡、代郡长史。
汉顺帝览奏，使人持节出京，前往责备南匈奴单于休利，并命其招降反叛者。
休利虽未参与反叛，仍奉诏旨，并遣使前往汉营，向匈奴中郎将梁并谢罪。
当时梁并因病免职，继任者乃是陈龟，以南单于不能制约属下为由，屡次严辞逼迫。
南单于休利被逼无奈，与其弟左贤王等自杀，以向汉朝谢罪。陈龟因逼死休利，被朝廷免官下狱，诏命梁并复职。
度辽将军马续闻报南匈奴叛军凶暴，勃然大怒，当即奏请朝廷：臣愿与中郎将梁并、乌桓校尉王元征联合，征调边境部队，以及乌桓、鲜卑、羌胡之兵，前往征伐。
朝廷览奏，诏复允许。马续遂约请梁并、王元征，集合各部及诸国二万余众，数百里奔袭南匈奴叛军。于是分路疾进，出其不意合击，一战打败吾斯，叛众溃散而逃。
马续上奏朝廷：请调援军，追歼南匈奴残敌，以彻底除此大患。
顺帝览奏，问计于群臣。大将军梁商上奏进言：匈奴寇畔，自知罪极。穷鸟困兽，皆知救死，况种类繁炽，不可单尽。今转运日增，三军疲苦，虚内给外，非中国之利。窃见度辽将军马续素有谋谟，且典边日久，深晓兵要，每得续书，与臣策合。宜令续深沟高壁，以恩信招降，宣示购赏，明其期约。如此，则丑类可服，国家无事矣。
顺帝从奏，诏令马续等人：宜招降畔虏，不许多增杀戮。
梁商又寄私书与马续及各郡守将：中国安宁，忘战日久。良骑野合，交锋接矢，决胜当时，戎狄之所长，而中国之所短也。强弩乘城，坚营固守，以待其衰，中国之所长，而戎狄之所短也。宜务先所长，以观其变，设购开赏，宣示反悔，勿贪小功，以乱大谋。
马续得书拜服，及诸郡守将俱各遵行不违。于是止兵罢战，继而派出使节，以汉天子名义招抚匈奴。右贤王部抑鞮等果然应命，率一万三千口向马续投降。
永和五年秋，且冻、傅难种羌再反，侵扰陇西，谋犯长安。九月，南匈奴句龙吾斯王复出，立车纽为单于，联合乌桓、羌、戎等族数万人，再次攻略汉地。
叛军气焰嚣张，军威强盛，不久便攻破京兆虎牙营，杀上郡都尉等人。随之一路往东，相继攻略并、凉、幽、冀四州。
顺帝闻报，以为南匈奴势盛，不能力敌，诏命迁徙西河等郡郡治，以避其锋。诏命下达，西河郡治由平定徙至离石，上郡郡治由肤施徙至夏阳，朔方郡治由临戎徙至五原。
冬十一月辛巳，诏遣匈奴中郎将张耽出塞，率幽州、乌桓诸郡营兵马，进攻南匈奴。
张耽奉旨，率兵而出，命令三军倍道而进，趁敌不备，以出边塞。
双方战于马邑，汉军大胜，斩首三千级，俘获大批人口及兵器，牛羊无数。车纽等人投降，吾斯退走，率其部下与乌桓联合，继续抄掠它处。
南匈奴既破，汉顺帝复拜马贤为征西将军，率十万大军屯驻汉阳，镇压且冻及傅难种羌。
大将军梁商进谏，认为马贤年纪已老，不如改命太中大夫宋汉出征，顺帝不从。
马贤遂到军中，停驻不前，欲坚守拒敌，以逸待劳。
武都郡太守马融闻说羌人将至，遣使向马贤求救，马贤仍不肯出兵。马融由是上书朝廷，请求罢免马贤，改派他将，朝廷不纳其言。
时有安定郡朝那县人皇甫规，乃度辽将军皇甫棱之孙、扶风都尉皇甫旗之子，与张奂、段颎合称“凉州三明”。因见马贤战法有误，料其必败，便以布衣身份上书朝廷，详说剿贼方略，朝廷又不采纳。
是年末，且冻羌大举而进，攻下武都。太守马融战之不利，只得弃城而走，再次上书弹劾马贤。羌军于是北烧陇关，强夺牧师苑战马，并围攻安定。
朝廷闻报大惊，急命马贤出战。
六年正月丙子，马贤被圣旨催责，只得率骑兵六千寻敌交战，进至射姑山。
护羌校尉胡畴为先锋，引二千精骑在前，与羌人遇于旷野，两军激战。
羌人佯作不敌引退，胡畴恃勇而进，追入山口，进入羌族埋伏，身陷重围。马贤引军来救，亦入围中，左右冲突不出。由是战至黄昏，汉军大败，死伤过半。
马贤仰见天色昏黑，对身侧二子叹道：朝廷听信儒生之言，非欲逼我出战，今果然落入敌手。我一生威名，至今一旦丧尽，有何面目再回见天子百官！
说毕，便欲拔剑自杀。二子大惊，急忙阻止不迭。
正在此时，只见一骑飞至，马上将伸出长矛，架开宝剑，叫道：将军何必行此拙见！
马贤回首，见是护羌校尉胡畴。乃长叹一声，还剑入鞘；复探身由马鞍下皮囊中掏出一只锦匣，乃是鬼谷秘籍及伏龙令牌，交到胡畴手中。
胡畴问道：此系何物
马贤：今东南敌围薄弱，公可率我余众从此杀出，回至汉阳大营，代领大军，上书朝廷。此物务必交给匈奴中郎将张耽，内中含义，其一见便知。
胡畴：若非末将贪功冒进，将军何至落入重围？还是将军引众杀出，末将甘愿断后！
马贤：我是三军主帅，丧师当斩，岂如战死？
胡畴：末将愿与将军俱死，誓不独生。
马贤：徒死无益，且如数千大汉将士何！羌贼见我断后，必不敢穷迫，你能从容引众而出，且使鬼谷秘籍得传，便是大功。若使别将断后，此数千汉军将士，皆死无噍类矣！
胡畴闻言，不敢再争，泪如雨下。于是双手接过锦匣，纳入皮囊之中，复又飞身上马，引领余众向东南杀出。借助沉沉暮色，果然透围而去。
画外音：胡畴突出重围，其后见到张耽，将马贤所遗锦匣赠之。张耽见到伏龙令牌及掌门谱系，知道其中含义，自此便为鬼谷派第十六代掌门。
马贤见胡畴率众驰远，放下心来。遂撕下战袍，自裹伤处，然后大喝一声，与二子引领三百护卫家丁，迎面杀入羌人重围。左冲右突，拖延时间，以掩护胡畴远遁。
定更时分，父子三人力竭，最终战死。三百勇士亦都没于乱军之中，并无一人投降。
此战之后，陇西数郡皆陷。东羌及西羌汇合，军锋直抵关中三辅，将安定郡重重围困，一面焚烧两汉历代皇帝陵墓，一面屠杀劫掠吏民。
安定围急，内无粮草，外无救兵。郡守召集群僚，商议御敌之计，恨无良策。
郡丞忽道：今有名士皇甫规，正在城中。其出身将门，必懂兵略，君侯何不用以却敌
郡守：若非先生提醒，吾几乎忘却此公。速赍重礼，与我请来！
郡丞应诺而去，只一顿热茶功夫，便引一员儒将入衙，登堂入室。
字幕：皇甫规，字威明，安定郡人。度辽将军皇甫棱之孙、扶风都尉皇甫旗之子。
皇甫规：明公见召，不知有何使唤
郡守：凉州三明，闻名久矣。公前上书朝廷，言称马贤必败，今日果然。公既将门之后，眼见本郡势危，岂忍袖手旁观乎
皇甫规：君侯但有所命，规既赴汤蹈火，无有不从。
郡守大喜，当即便任命皇甫规为功曹，命率八百士兵，抵御羌兵。皇甫规奉令出城，只率八百壮士与羌军交战，亲入敌阵，斩首数级，羌军退却。
郡守在城头观战，见皇甫规获胜，遂命大开城门，引众追杀羌兵。直赶出三十余里，恐中埋伏，下令鸣金，凯旋回城。于是摆酒贺功，推举皇甫规为上计掾。
皇甫规知道羌兵势大，今虽稍却，其后必来。于是上疏朝廷，其疏略云：臣比年以来，数陈便宜。羌戎未动，策其将反，马贤始出，颇知必败。每惟马贤等拥众四年，未有成功，悬师之费且百亿计，出于平人，回入奸吏。故江湖之人，群为盗贼，青徐荒饥，襁负流散。夫羌戎溃叛，不由承平，皆由边将失于绥御。乘常守安，则加侵暴，苟竞小利，则致大害，微胜则虚张首级，军败则隐匿不言。军士劳怨，困于猾吏，进不得快战以徼功，退不得温饱以全命，饿死沟渠，暴骨中原。徒见王师之出，不闻振旅之声。酋豪泣血，惊惧生变。是以安不能久，败则经年。臣所以搏手叩心，而增叹者也。愿假臣两营二郡，屯列坐食之兵五千，出其不意，与护羌校尉赵冲共相首尾。土地山谷，臣所晓习；兵势巧便，臣已更之。可不烦方寸之印，尺帛之赐，高可以涤患，下可以纳降。若谓臣年少官轻，不足用者，凡诸败将，非官爵之不高，年齿之不迈。臣不胜至诚，没死自陈。（本集完）