千帆竞渡，万车并进，六军齐发。
韩信发兵，于高祖二年八月返回关中，出于陈仓道口，袭击雍王章邯。
章邯只派大军守于斜谷道口，未料汉军会在陈仓突然出现，仓促率军迎击，一战而败。汉王命灌婴连夜追击，章邯退至好畤，整军再战，又被打败，逃到废丘。
汉王于是平定雍地，向东挺进咸阳，在废丘包围雍王。
与此同时，灌婴率军攻下栎阳，塞王司马欣投降。
其他五路兵马陆续来至，各报战功。
曹参连克下辩、故道、雍县、斄县，樊哙在白水北大破雍国轻车骑军。
周勃战功最巨，先击败赵贲、内史保于咸阳，又北攻漆县，败章平、姚卬两军，西定汧郡；还军之时，又下郿城、频阳，再破西丞，击破盗巴军，攻拔上邽，东守峣关。
郦商大破雍军于焉氏，又败周类军于栒邑，苏驵军于泥阳。
靳歙西击章平军，破之，平定陇西六县。
八月下旬，诸路汉将皆至关中，韩信率领合后大军亦至。
翟王董翳投降，汉王分其地为渭南、河上、上郡三郡，分拨郡守以治。
之后数月，韩信尽取陇西、北地、上郡，由此章邯困守废丘，三秦之地全部归汉。
汉王大喜，召集诸将，大宴群臣。肉山酒海，觥筹交错，满座尽欢。
便在此时，门军来报：营外有张良先生，引领一个大汉，前来求见汉王。
刘邦：啊也，子房先生到来，我复有何忧！
如获重宝，迎出营外，果见张良立在辕门，玉树临风，仙风道骨。汉王纵身上前，一把抱住，摇晃半日，这才惊喜问道：先生不随韩王在阳翟，怎生来此？
未料张良并无喜色，反而倒身下拜，放声痛哭。
刘邦：先生何故如此？
张良：叵耐项羽，杀害韩王成于彭城，复将我韩国封与其密友郑昌。某再失故国，因此来投，必助大王平灭项羽，兼报韩王大仇！
刘邦：如此说来，先生不复再离刘邦身侧也？
张良：不灭项羽，绝不再去。
汉王且悲且喜，俯身搀起张良，忽见其身后站立一条大汉，威风凛凛，大感惊奇。由是出言问道：此位是谁？
张良：乃韩襄王支庶之孙，韩信是也。
刘邦笑道：气概非凡，真将军也。如此，我军中便有两个韩信矣。
请入帐中，与上将军韩信及诸将相见。韩信闻说是鬼谷掌门驾到，气焰顿敛。
张良亦闻韩信自称是兵祖王敖弟子，仔细相了几眼，含笑而已，也不点破。
汉王下令，在身旁复设上座，请张良入席，公孙韩信，坐于其右。重添盘盏，继续开宴。酒过三巡，汉王问道：我今虽得三秦之地，因有韩王郑昌相阻，难以出关，奈何？
张良：臣善仿郑昌字体，今可以其名义寄书项王，以助主公出关。
由是便索刀笔竹简，当场写书，一挥而就，呈递汉王。刘邦览其书道：
臣上言：汉王欲得关中，今占三秦，以践怀王前约而已，不敢复向关东也。
汉王览书大喜，遣使送至彭城。
项羽见是郑昌字迹，信以为实，便命诸侯停止西征，各自回军，归于故国。
使者还报汉王，张良喜道：大事就矣！
又伪作齐王田荣、梁王彭越笔体，给项羽下达战书，说欲灭楚，以为义帝报仇。
项羽得书大怒，亲提大军北征，前来攻打齐国。又使人征召九江王英布，命其从征。
英布前因杀害义帝怀王，替项王背锅，为诸侯所恨，此番便学得乖了，自己托病不出，只派遣部将阎开，率领三千人前往。
项羽大怒，因此怨恨英布，便起杀机，欲平灭齐、梁二王之后，回军击之。
镜头转换，楚霸王二年冬，齐国南境。
项羽北至城阳，距城五里排列战阵，令人到城下搦战。
齐王田荣引兵会战，却非项羽对手，一战而败，尽失部众，只身逃往平原。
平原百姓因恨田荣曾杀田市，驱逐田都，故此不纳其入，反而将其杀死郊野。
项羽下令尽毁齐国城乡，复将降卒全部坑杀，掠其男女老幼，迁往北海，又大半都在迁徙途中杀死。然后设官以守齐地，引军归还彭城。
齐人大恨，聚众数万叛楚，并推田荣之弟田横为首，攻拔城阳，据城以守。
项羽闻讯，引兵复回平叛，再攻城阳。
齐人万众一心，皆都死守不降。楚军久攻不下，由此顿兵于齐，不得还国。
项王攻齐之事，早有细作报至关中。刘邦闻说项王远征在外，大赞张良：先生只以区区三封书信，便使项王撤却西边防备，复使其引兵攻齐，真乃神来之笔，足胜十万雄兵！
于是便令上将韩信，抓紧攻克废丘，准备东出；同时暗遣薛欧、王吸二将，统一支奇兵出于武关，到南阳与同乡好友王陵联合，往沛城迎取父亲太公与妻子吕雉，接来军中。
其后又纳张良之计，就拜王孙韩信为韩国太尉，令引兵一万，循守韩地。并当场许诺：此去若定韩国，则拜卿为韩王。
韩信大喜，乃引军出关，循略韩地，连下十余城。
项羽所立韩王郑昌，只是一介书生，且又胆小。闻说王孙引兵到来，便即献城以降。
韩信遣使向汉王报捷，刘邦大喜，立即兑现前诺，果拜韩信为韩王。
其后未久，探马来报汉王：田横领齐人数万固守城阳，驱逐田假，立田荣之子田广为王，自领齐相。因檄命号召齐人击楚，由是三齐之地皆反，项王焦头烂额，应付不暇。
汉王闻报大喜，便问张良：如此奈何？
张良：三秦即定，韩道亦通，时机至矣。可就此发兵出关，与项羽逐鹿中原。
汉王从之，由是留下上将韩信，率三万兵马继续围攻废丘，自率十万军马，出关向东。
十万汉师一路东进，势如破竹。魏王豹不战而降，殷王司马卬也望风归降。
项羽正在齐国督战，闻说汉王轻易便得魏、殷两国，不由大怒。乃封陈平为武信君，令其率领本部人马，前往平灭殷国。司马卬闻而大惧，由是复又降楚。
汉王刘邦亦怒，引军攻打陈平，一战获胜，就而平定殷地，俘虏司马卬。
陈平兵败，将欲还投霸王，未料项羽扬言，必欲诛杀出征殷国将吏，问其败兵之罪。陈平闻此惧甚，于是不敢归齐，只得引领残部，来投汉王。
镜头转换，复说汉将薛欧、王吸。
二将奉命兵出武关，先派使者赍持汉王书信，前往南阳求见王陵，请其发兵速往沛郡，迎取太公、吕后。王陵得书，更不怠慢，亲引兵马前往沛郡。
未料此事不密，被楚国细作侦知，速往齐国报与项王。
项羽闻之，发使还于楚都，派项辰自彭城发兵，拒守阳夏，王陵军队乃不得前。项王又命人劫取王陵之母，置于军中，使人持王母发簪，前往招降王陵。
王陵虽见母亲发簪，兀自不信，乃遣同宗王何为使，前往楚营，观其真伪。
王何到至楚营，拜见楚将项辰：若使某先见伯母一面，万事皆好商量。
项辰冷笑不已，遂命请出王陵之母，东向而坐，命王何在堂下视之。
王何见果是伯母，落入楚军之手，于是心忧如焚，当即拜倒：孩儿不孝，有累伯母。
项辰：即见母面，公意如何？
王何立即允道：请将军善待我伯母，某今归报族兄，必劝其率军以降。
项辰见王何允降，心中大喜，便不设备。
王何告辞，陵母请求相送出营，项辰不及多想，随口许之，只命部将跟随监视。陵母陪同侄儿到至营门，停住脚步，借为王何整理头发之机，俯耳叮嘱。
陵母：侄儿，回去告诉你兄长王陵。善事汉王，勿以我为念。汉王乃是忠厚长者，必然终得天下。我今出营，乃是以死送侄，并绝你兄弟二人之虑也！
道罢，催促王何上马而行。见其驰远，突然回身，抽出押送军士肋下佩剑，自刎而死。王何在马上回头，远远望见，大哭而去。
项王闻报大怒，下令烹煮王陵母尸，将其肉送至王陵军营。
王陵闻听兄弟还报，犹报一丝幻想；此时亲眼见到母肉，不由大恨，痛哭以至呕血，数度昏厥。王何急请医官，入内救醒兄长，王陵由此矢志以保汉王。
薛欧、王吸闻说汉王父亲及妻子不能救出，反而搭上王陵老母一条性命。万般无奈之下，只得驻军以待时机，并遣使西还，归报汉王。
汉王二年三月，刘邦统领大军东渡黄河，直指洛阳，一鼓而下。
刘邦进至洛阳，当地名士董公求见，前来献策：自古兵出无名，事故不成。今大王欲讨项羽，当发檄天下，明其为弑君之贼，诸侯之心乃可服也。
汉王从其建议，乃令三军挂孝，为义帝芈心发丧，缟素三日，并发檄文，布告天下：
谫除暴秦之时，天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝于江南，大逆无道。寡人亲为义帝发丧，诸侯皆需缟素。故悉发关内之兵，愿从诸侯各王，击楚之杀义帝者！
乃引军度过临晋关，前至河内，纠集塞、翟、魏、赵、殷五国诸侯联军。
当时张耳为陈余所逼，在常山立脚不住，率先引军来投，甘愿自去王号，永为汉臣。魏王豹见到汉王檄文，亦即复书请从。刘邦大喜许之，便请发兵相助。
汉王传檄使者至赵，出示汉王檄文，请赵王歇加盟联军。赵王未及回答，国相陈余却道：只要汉王诛杀张耳，某便举国以从；如若不然，恕不从命。
使者无奈，只得以此回报汉王。刘邦自然不忍诛杀张耳，乃从俘虏中寻到与张耳面貌相似之人，就命斩杀，割下首级盛于函中，送至赵国。
陈余看罢，信以为真，这才发兵从汉。
汉王乃合五国之兵，共得五十六万大军，声威大震。
其余诸侯虽然不敢公然反楚，见到汉王檄文，亦抱观望态度，不愿再为项羽出力。
汉王会合诸侯，将与项王决战。因思兵马未动，粮草先行，乃命将萧何自汉中调来，使其镇守栎阳，就便筹集军资，自黄河顺流而下，以补给前方。
然后升帐聚将，部署决战。
汉王发令：曹参、周勃、樊哙、灌婴！命你四将，联合陈余赵军，由朝歌经由定陶、胡陵，南出萧县，进攻彭城之北。
曹、周、樊、灌：喏，臣等遵命！
汉王：薛欧、王吸、王陵！各率本部，由宛城经由叶县、阳夏，兵击彭城之南。
欧、吸、陵：喏，末将遵命！
汉王：夏侯婴、卢绾、靳歙、司马欣、董翳！随同本王，各率本部，护卫中军。
婴、绾、歙、欣、翳：末将等遵命！
汉王：中军皆听本王调度，以张良为军师，陈平为参乘。会合殷王司马卬、常山王张耳、河南王申阳、韩王信、魏王豹诸侯之军，以为中路，经由雍丘、睢阳，西击彭城。
张良、陈平：喏，臣等遵命！
汉王：命彭越率军三万，继续袭扰梁魏之地，掩护汉军侧背。
彭越：喏，为臣遵命！
数令并发，数十万大军迅速调动，各自奉命而行。
早有楚国细作侦知探明，报至齐国城阳大营；彭城守将，亦即发书告急。
告急文书到时，项羽亲自督率大军伐齐，因战事陷于胶着，不能回军彭城；又为防备刘邦东来，乃命北自济水西岸，逶迤南亘太康、淮阳一线，布置守备。
由是项王传令：命大将龙且、魏相项它，把守定陶重镇。
龙且、项它：喏，末将听令！
项王：命大将项辰，分兵把守中牟县东曲迂，河南太康阳夏。
项辰：喏，末将听令！
项王：命大将项庄，率引彭城主力出城，列阵萧、砀一带，以待联军。
项庄：喏，末将听令！
汉高祖二年四月，刘邦亲率中路主力，前至曲迂，扎下中军大帐，传令三路出击。
一声令下，三路齐出。
南路主将是为薛欧、王吸、王陵，迅速击破夏阳，继续向萧县前进，图与中路会师。
北路主将是为曹参、樊哙、灌婴、郦商，自东明围津渡河，攻取荷泽西南煮枣，击破楚将王武、程处。曹参、灌婴又攻定陶，楚将龙且、魏相项它守之不住，引军败走。曹参乃派樊哙南下，自与灌婴、郦商追击龙且、项它，前至胡陵。龙且再败，曹参攻拔胡陵。
中路主将是为汉王刘邦，先与北路樊哙会师；其后未久，曹参引军来见。
汉王大喜，乃命周勃攻破曲迂，进抵外黄；彭越率三万梁军，前来会师。
樊哙遂向萧、砀推进，薛欧等率南路军亦至，由此三路大军会师。
刘邦乃派周勃为前部总先锋，将萧、砀楚军击溃；其后亲率数十万大军，径至彭城。
当时楚国所有精兵猛将，都随项羽伐齐，彭城守兵寥寥，只剩老弱数千留守。听说汉王率数十万诸侯联军兵临城下，不敢抵敌，纷纷逃散。
刘邦兵不血刃，进入彭城，出榜安民。于是下令犒赏三军，歇兵三日，复传将令。
汉王：命昌妃之兄周吕侯，驻军下邑。
周吕侯：微臣奉命！
汉王：命彭越率其本部，复还梁地。
彭越：末将奉命！
汉王：命樊哙北攻邹鲁、瑕丘、薛城，并在曲阜、滋阳驻守，卫护彭城北面安全。
樊哙：微臣得令！
汉王发遣诸路兵马已毕，以为天下即定，便入住楚宫，收缴项羽美人贷赂。又与诸侯及众将日日置酒高会，欢呼畅饮。
当时诸侯之师，除守备各地之兵，在萧砀及彭城周围，约有三十万大军。
彭城败军北逃至齐，向霸王汇报：报大王！楚地尽失，国都彭城，亦落入汉王之手。
项羽怒发冲冠，乃命随征诸将，仍旧打出自己西楚霸王旗号，继续留下攻齐；自率精骑三万，不带步兵以及辎重，疾驰南下，还夺彭城。
三万楚骑，其快如风。
遂以迅雷不及掩耳之势，由鲁瑕丘发动袭击，迅即冲破樊哙等军防线；复又马不停蹄，日夜兼程，闪击胡陵、萧县。
项羽亲率骑军，当晚夜间抵达萧县，汗透浃背，人马皆如水洗。因知汉军必然无备，遂命众军在林茂之处下马，稍事休息，吃些干粮，兼养马力。
眼看东方发白，将至拂晓，项王一跃跳上乌骓宝马，率三万铁骑由西向东，迎着初起晨光，举起战刀，攻入汉军侧背。从卯时开始进攻，战至午时，便即大破诸侯联军数营。
汉军面对突然袭击，又正在早晨困倦之际，无法组织抵抗，自相践踏，乱作一团。由是在彭城近郊，被项羽三万骑军，斩杀十余万众，泗水为之变赤。
时至中午，刘邦才自宿醉之中清醒，要讨水吃。忽听城外杀声震天，不由大惊。
汉王问道：何处兵马厮杀？
近侍答道：项王如同从天而降，正在城外杀人，未知有多少兵马。诸侯不支，皆都逃遁，呼唤大王不起。诸将皆都引军在外，城将不守，项王已将入城矣！
刘邦大骇，急披甲出宫，跳上战马，引五千亲军，出于南门，向西狂奔而逃。
城外汉、赵联军正在勉力支吾，见到汉王大旗向南，更无战心，随后而逃。
项羽自后追击掩杀，在彭城南六十里处追及联军，复歼十余万众。
刘邦继续南走，欲进吕梁山区，以资抵抗，但因项羽猛烈追击，又被杀毙数万。
项羽心怀激愤，日夜不停追击，前至灵壁以东睢水，再斩杀联军十余万人，溺死者不计其数，睢水为之不流。
楚军犹如恶煞附体，三战三胜，终将刘邦残部包围。项王命令众军下马饮食，只待稍息马力，便将汉军聚歼。
汉军残部聚于睢水沙洲，见被重重围困，绝无可逃之隙，于是皆都大哭，哀声震天。
便在此际，忽起西北大风，向楚军猛袭而来，飞沙走石，树木连根拔起。一时天昏地暗，项羽阵营混乱，不辩东西。刘邦趁此机会，不顾众军，仅带十余从骑，顺风突围。老父刘公、妻子吕雉皆被楚军俘获，东出关中汉军，几乎全军覆灭。
彭城一战，刘邦遭到自起兵以来最大惨败，汉军元气大伤，诸侯复又纷纷背汉投楚。
刘邦沿途收集残部，向西退守荥阳，并使萧何悉发关中老弱，皆诣荥阳军营效力。
项羽于巨鹿大战之后，再次表现英勇果敢、雄才大略，以少胜众，缔造经典战例。楚军三战，计杀汉军二十万众，其中一大部分，乃是自相践踏而死。尤其泗水、睢水湍急，入水而死者大半，并非死于兵戈。如此五十六万大军，一朝殆尽。
此战之后，塞王、翟王复投项羽，魏王豹及陈余宣布自立。
项羽终得完胜，夺回彭城，全复楚地。但因千里奔袭，历经数次大战，已成强弩之末；又有魏相彭越三万兵马未遭折损，屡次挠于楚军之后，收兵还都，不敢深入西进。
刘邦由此得以脱逃，退至荥阳、成皋，占据地利；复又依靠关中、汉中辎重粮饷接济，以及萧何大力补充兵源，得以尽快恢复元气。
镜头转换，按下中原，复说关中。
汉王二年五月末，时当盛夏，关中连日暴雨，废丘城外，雍河之水暴涨。
废丘原为西周时秦国故都，乃大秦先祖非子所居，更是秦人发源之地，古称犬丘。秦统一六国之后，定都于咸阳，此城便被废掉，但因历代秦陵皆在，故称废丘。
章邯定都于此，其实是欲光复秦国旧日辉煌，未料终成自己葬身之地。
六月上旬，暴雨不止，水漫河柳。
韩信见此，乃命掘开河堤，水淹废丘。由是一声呼啸，大堤崩溃，犹如天崩地陷，只瞬息间，其城四面皆水。城中平地水深三尺，军民皆立其中，以致双腿长蛆。
十数日后，墙基酥软，渐渐倾塌，韩信率军攻入城门。
雍王章邯仰天长叹，横剑自杀，至死不肯降汉，免遗三姓家奴之羞。
章邯之弟章平，多次率兵与汉军交战，终为汉军所虏。另有章邯别弟章豨、侄子章直，被俘之后皆降汉朝，分别被封为巴东、征东将军。
章邯死后，嫡系后裔就此改姓章仇，以志与韩信深仇大恨，不报不休。
韩信终灭章邯，闻报汉王引退荥阳，命萧何在关中征兵，补充前线。于是不敢怠慢，遂带部队赶出关外，来与汉王会合。汉王得此生力军补充，士气稍振。
此时探马来报，说汉王父母刘太公、刘媪，以及妻子吕雉，均被楚军俘获。
到此地步，刘邦只得按下家属不顾，向军师张良求问下步行止。
张良说道：九江王黥布，乃是楚国枭将，但因弑杀义帝之事，便与项王有隙；彭越反楚向汉，今据梁地。此两人者，可为急使；韩信又可独当一面。捐此三人，则必能破楚。
刘邦信以为然，乃派谋士随何，往说九江王英布。
当时只因汉军败于彭城，诸侯皆反，王武反于雍丘，程处反于燕县，柱天侯叛于衍氏，羽婴反于昆阳。汉王乃令曹参、灌婴、靳歙分路征伐，陆续平定；又使樊哙，重略鲁、梁。汉王重拾信心，乃拜灌婴为中大夫，统领骑兵，在荥阳以东大败楚军，暂时稳定战局。
便在此时，韩信率军到达关东，与楚军在荥阳、成皋一带对峙。
魏王豹复叛汉附楚，盘踞河东，切断关中与荥阳联络，对汉军形成前后夹击之势。
刘邦欲图再使魏王豹反正，于是先遣谋士郦食其，又遣辩士随何前往游说，皆未成功。汉王无奈，复又问计于韩信。
韩信奏道：说之不动，击之可也。
刘邦：我军彭城新败，恐战之不利，反贻大害。
韩信：臣聚新败之兵，为大汉下魏可也。
汉王壮之，乃许以便宜行事之权，任其施为。
韩信乃升大帐，召集众将：魏军为防我进攻，扼守渡河要津以阻，同时北联赵代诸王，共同御我。彼忖我新败，不敢轻出，必致轻敌。故我可突出奇兵，袭其中枢安邑。
众将闻此，精神大振：愿听上将军差谴，万死不辞！
韩信大喜，由是调兵遣将。先派一部兵力，于临晋关隘征集船只，摆出大军渡河姿态；却将主力隐蔽集结于夏阳，准备由此渡河，迂回袭击安邑。
汉军行动，早有细作报至魏国。魏王豹心慌，问计于群臣。
上将柏直奏道：汉军去岁出关之时，便由临晋渡河至东，今其征集舟船，是故伎重施。我有黄河天险，只增调军队，加强临晋防御即可，汉军岂能飞渡哉？
魏王豹乃从其议，以重兵布防临晋关。
与此同时，郦食其亦向汉王进言：某当再往游说魏王归降，若事不济，用兵不迟。
刘邦许之：先生若能说服魏豹附汉，孤必以魏地万户封之。
郦食其道谢，遂单车而往，来见魏王。
魏豹因对汉王不满，同时慑于楚强，一见郦食其之面，便即谢绝：人生一世，如白驹过隙。今汉王慢而侮人，詈诸侯群臣，如骂奴才，非有上下礼节，吾不忍复见之也。
郦食其未能开口，便被回绝，只得据实回报汉王。
刘邦大怒，乃命韩信出兵，进攻魏国。
汉王二年八月，以韩信为左丞相，率骑将灌婴、步将曹参，发兵攻魏。
韩信命于临晋河岸大张旗鼓，佯作于此渡河。
魏王豹集中全军推进蒲坂，封锁临晋关黄河渡口。安邑重镇及首邑平阳，就此空虚。
韩信闻报魏军集于临晋关，便对诸将说道：我计成矣！
乃亲率主力，潜离大营，直奔临晋关上游。到至百余里外，地名夏阳，命以木柙缚扎罂缶为筏，全军迅速渡过黄河。然后迅猛回师，进攻魏军侧后，大破魏军，旋攻安邑。
魏王豹闻报大惊，被迫转移蒲坂兵力，以救安邑之急。魏军往返奔波，一时大乱。
汉军迅速袭占安邑，立即转向北进魏军，迎面击之，在安邑西南交手。
两军相交，韩信命令曹参部从正面进攻，灌婴则率骑兵，旁敲侧击。
魏将项它挡不住曹参正面攻击，一触即溃；冯敬骑兵则被灌婴击散，魏军陷入包围。
便在此时，临晋关佯攻汉军变为实击，趁机渡河，经由蒲坂前来参战。
相持十数日后，到至暮秋九月，两军终分胜负。汉军大败魏师，俘获魏将王襄。魏王豹率引败军东走曲阳，再被汉军击破；复又逃至东垣，终被汉军所擒，魏军全部被歼。
汉军平定魏地，关中河南侧背战略威胁解除，由此士气大振。汉王得到降卒数万，由此得以补充大量军力，为开辟北方战场，创造有利条件。
韩信上奏汉王：魏王既降，诸侯胆寒。臣请乘此有利时机，北举燕、赵，向东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳。击败项王，在此一举也。
经此灭魏之战，刘邦已完全相信韩信乃是王敖祖师之徒，战力通天。由是毫不犹疑，当即命给韩信增兵三万，并命张耳与韩信一起，引兵东击赵王歇。
韩信既得张耳之助，如虎添翼，引兵北向，斩杀代相夏说，一举破代。
汉高祖三年十月，韩信又与张耳率领破代之众，一同陈兵井陉。
赵王歇闻报大惊，乃请成安君陈余亲自挂帅，尽出主力大军二十万；更命广武君李左车为先锋大将，前往井陉口抗击汉军。
李左车，赵国名将李牧之孙。自陈胜大泽乡起义之后，辅佐赵歇，南征北战，为兴复赵国立下赫赫战功。此时再担重任，将与韩信对垒交锋，遂向成安君陈余献计：
韩信只用两月时间，便以败弱之卒，智渡西河，掳魏王、擒夏说、血洗阏与。今有张耳为辅，议欲下赵，其锋诚不可当。臣闻千里餽粮，士有饥色；樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，师行数百里，粮食必在其后。愿明公借我奇兵三万，从间道绝其辎重；足下则深沟高垒，坚营勿与出战。彼前不得斗，退不得还，野无所掠，不出十日，而韩、张两将首级，便可致于足下。若不用末将之计，则我等必为二子所擒。
陈余向以儒者自居，常称义兵，不用诈谋奇计。因谓李左车危言耸听，由是答道：兵法十则围之，倍则战之。今韩信兵力号称数万，其实不过数千而已。千里远来袭我，至则亦已疲极。今如坚垒不战，若其后汉王亲来，则何以迎之！诸侯谓吾怯战，亦必轻我。
于是不听李左车计策，更不分兵给他，以绝汉军粮道。
韩信早已暗派细作，往来探听敌兵动静。因得知陈余未纳李左车之策，由是大悦，放胆引兵前来，离井陉口三十里处，下令安营下寨。
当日半夜，韩信忽然升帐，召集诸将，命令副将灌婴：率领二千精骑，每人必要手持一面红旗，兼道上山，在林中伪装隐蔽起来，窥视赵军。来日出战，赵军见我出击，一定倾巢而出。公等则乘机迅速冲入赵营，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗，不可违误。
灌婴领命，率军而去。韩信又谓诸将：今天将明，不必传餐。尽灭赵军之后，朝食可也。赵军据险而阻，以逸待劳，必不肯轻易出兵击我。今可趁夜渡河，列阵于城下会战。
于是乃派一万人为先头部队，渡过绵蔓水之东，背靠河水摆开阵势。
待汉军列阵已毕，天已放亮。城上赵军见汉军背水列阵，皆都大笑。由是韩信亲自渡河，命军中打起大将军旗号，排列仪仗，击鼓进军，来攻井陉山口。
李左车在城上观阵，见到汉军形状，对陈余说道：韩信背水列阵，鼓吹来至，必有奇兵妙计，将军不可轻出攻击，只宜坚守。
陈余笑道：今其自入死地，我不出击，待天灭之乎！
又不肯听从李左车之谏，乃命出营迎击。大战良久，汉军尽弃旗鼓，败退河边。
陈余在城上看得清楚，乃命城中赵军倾巢而出，追击汉军，必要生擒韩信、张耳。
赵军大进，一路争夺汉军所弃旗鼓、刀枪。
汉军退到河边，韩信乃命卫队高呼：已无退路矣，众军何不返身死战！
汉军闻之，皆都返师，冲向赵军。
张耳指挥后军继续渡河，登岸迎战赵军，拼死作战。赵军虽然鼓勇前来，无法取胜。
此时灌婴带领二千轻骑，隐于山林观战。见赵军倾巢而出追击汉军，便即冲下山坡，进入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起二千面汉军红旗，便如火海一般。
赵军久战不胜，退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，不由大惊失色。因认为汉军已尽得赵地，并擒赵王，于是不敢回营，四散奔走逃告。
李左车怒道：汉军既胜，岂能尽得赵地？再有惑乱军心者，必斩！
于是力斩数人，竭力阻止。奈何兵败如同山倒，李左车便有智勇，也是止喝不住。
汉军两面夹击，大破赵军，在泜水斩杀成安君陈余，活捉赵王歇，李左车不知下落。
韩信大获全胜，下令传餐，此时方见日上三竿，正当晡时。
诸将前来报功，皆都喜之不尽，这才有人问道：兵法有云，布阵时右背山陵，左对水泽。今将军背水为阵，并说破赵之后朝食，我等不服。然终取胜，却是为何？
韩信说道：此亦载于兵法，诸位岂有不知之理？
诸将：兵法何谓？我等着实不知。
韩信：兵法有云，陷之死地而后生，置之亡地而后存。不亦此乎？
诸将：陷之死生可也，焉有自投于死地者乎？
韩信：我之士卒大半都是新招而得，不及训练，便上战场。此谓驱黎首以战，兴有将其置之死地，使人人奋命；如留以生路，则临阵逃散，焉能取胜？
诸将听罢，自叹不如，大加赞佩。
韩信：李左车乃是名将李牧之孙，传令三军，不许杀害。有能生擒者，赏以千金。
传令下去不久，果有部将叫道：末将擒获李左车来献，求赏千金！
韩信见果是李左车，急亲自上前松绑，请其面东而坐，当众下拜，执弟子之礼。
李左车惊问：某乃阶下之囚，将军何故如此？
韩信低声言道：令祖李牧是为兵家门高徒，某乃王敖仙师再传弟子，系出同门。
李左车闻此大悟，微笑不语。韩信于是摒退诸将，密求伐燕妙策。（本集完）