邯郸城外，征人在途。
李良凝目观之，见迎面来者乃是赵王车驾，后面随从骑兵，百余人众。于是急忙跳下战车，拜伏路边，口中高呼：臣李良回师，参见大王！未及趋避王驾，并请降罪。
岂知那车中之人，并非赵王武臣，却是武臣之姐，因在宫中饮得酒醉，借赵王车驾，出城兜风游耍。醉意朦胧之中，忽听车外有人自报名号，山呼叩拜，这才猛然醒来。
王姊闻说李良见驾，不知其是何等人物，便派骑士上前答谢，并命来人平身免礼。
李良这才知道，车中并非赵王，含羞带怒而起，沉默不语。因平时自谓显贵，此番竟在随从面前丢脸，便觉怒不可遏。
随从中有人看出主将心怀不平，由是趁机挑拨：前在井陉关前，二世皇帝亲诏将军归附朝廷，何等荣耀？未料此番归来，竟拜于妇人裙下也！
李良闻此大怒，立时拔剑，上前掀开轿帷，一剑刺入王姐前胸，登时了账。
王宫卫队见此惊变，均各大叫，一哄而散。
李良适才一时热血上涌，冲动而为，此时稍一冷静，不由大悔，跌足而叹。
献谄随从又道：如今之计，悔亦无及。将军家眷皆在邯郸城中，若待军士回报赵王，其姐被杀，则必灭将军三族。不如就此造反，攻入城去，将军自做赵王，有何不可？
李良恍然大悟，急率军随那百余卫士之后掩杀，就此袭入邯郸。
城中守兵见皆是自家人马归来，并无丝毫防备，更不及关闭城门，一时惊呆。
李良便自城门杀起，直抢入王宫之中，将赵王武臣及左丞相邵骚，均都诛杀。
邯郸城门守军，皆为张耳、陈余二人耳目，早将李良造反之事，提前报给二位主将。张耳、陈余得到消息，于是越城而出，连夜逃遁。逃出百里之遥，城中一众门客率领败残军马陆续赶来，复得数万人众，就地扎营，商议行止。
张耳：赵王被害，群龙无首。事已至此，便当奈何？
门客：明公与陈将军皆非赵人，不可自立。只可复立赵国王室之后，才能立足。
张耳、陈余以为有理，下令遍寻军中，找出原赵王后裔赵歇，便立其为王。
门客又道：今我新败，须防李良前来攻打。可如此如此，定保无虞。
张、陈二人信以为然，乃依其计，空营而出，在邯郸来路两侧密林，埋伏已定。次日辰时，李良果然率兵前来攻打，由是中伏，被陈余一举击败。
李良败走，欲回邯郸，不料归途早被张耳截断，又是一阵剿杀，部军就此溃散。李良无奈，只得向南渡过黄河，引领残部，投降秦军。
秦少府章邯引军前来攻打赵国，与李良遇个正着，准纳其降，留在帐下为将。李良欲报兵败之仇，又欲为新主立功，便自请为向导先锋，复引秦军渡河，北上攻打赵国。
秦二世二年闰九月，章邯大军兵临邯郸城下，挥军攻城。赵王歇自忖不敌，议于张耳：今陈余前往北边招兵，邯郸城内又无多少军马，如何拒敌？
张耳：章邯善战，李良又尽皆都中虚实，此城不可守也。可乘其围未就，臣保大王自北门而出，退守巨鹿，以待陈余引兵来至，复夺邯郸可也。
赵王：便依贤卿之策，急速行动！
于是便趁夜半，君臣弃城而走，退守巨鹿。此时秦将王离已奉秦二世诏命，率九郡边军二十万人出关，日夜兼程而来，重重包围巨鹿。
章邯由此攻占邯郸，乃将邯郸城夷平，尽迁其民于河内。之后驻兵棘原，在巨鹿以南修筑甬道，以此运粮，供给王离大军，以固其围。
赵王歇眼见陷入绝境，只得派出数批使者，去往各处搬请救兵。因秦军列营城南，赵国使节便先出城往北，复又绕过秦营，渡河往南，去向楚怀王以及各国诸侯求援。
镜头闪回，按下赵王受困巨鹿，复说陈余出外招兵。
陈余，魏国大梁人，向以儒家弟子自诩，曾多次游历赵国苦陉。当地富豪公乘氏慕其才能，遂将亲女嫁之，陈余由此扬名赵国。
因闻信陵君门下张耳招贤养客，乃前往拜之，奉如亲父，更为刎颈之交。当时刘邦亦为张耳门下之客，三人并为交厚。
秦国灭魏之后，秦始皇悬赏拘捕：有能擒张耳者，赏给千金；捉住陈余者，赏五百金。
张耳、陈余闻此，改名换姓，相伴逃到陈地，充当里正。
里中小吏曾因小小过失，当众鞭打陈余，又口出诟侮之辞。陈余不堪其辱，便欲起而抗争，张耳在侧，急以脚尖踩踢其股，示意暂时受鞭休动。小吏走后，陈余瞪目大恨。
陈余：兄何踢我？若非如此，我早手刃此獠矣。
张耳：我二人身负国仇家恨，将欲待机复国，公岂忘之耶？今遭小辱而不能忍，欲逞一时之愤，枉死胥吏之手，可谓愚不可及！
陈余听罢，呆愣片刻，深以为然，乃涕泣谢罪。由是二人利用里正卫身份，向里人传达朝廷悬赏拘捕令，声言擒拿张耳、陈余。里人自然无人知晓，其二人本身便是被通缉者。
陈胜在蕲州起义，攻克陈县，张耳、陈余前往求见，恳求录用。陈胜早闻二人才能，更知张耳曾为信陵君门客，大喜纳之。
陈地豪杰父老劝说陈胜称王，陈胜喜不自胜，但犹问于陈余、张耳。
陈余：将军不顾万死，起而反秦，是为替天下除残去暴，故此天下无不愿从。今刚据陈地而王，则示天下以私心也。
陈胜：若依卿计，则其奈何？
陈余：将军休要称王，宜速率兵向西，立六国之后以为党羽，使与秦国为敌。秦之敌众，其力则分；我之党众，势力必强。如此，将军可不必亲冒矢石以战，便可谫除暴秦，身据咸阳，以向诸侯发号施令。各国亡而复立，则谁不感将军大恩？则将军帝王大业就矣。
陈胜：我先称王，以此号令天下，又有不可？
陈余：主公今只取区区陈地一隅，就而称王，臣恐天下诸侯，不肯从之。
陈胜不听，于是自立称王。陈余见此，便知其并无远图之志，便生私心，继而进言。
陈余：大王遣梁、楚军向西，欲破函谷关，则河北后必为患。我曾遍游赵国，熟悉彼处人物地理，愿领一军，为大王略赵。
陈胜信以为实，这才任命故友武臣为将，率邵骚、张耳、陈余三将，一同略赵。
陈余与张耳此时终于得以英雄有用武之地，乃辅助武臣克赵，奉其为王，脱离陈胜。
未料其后韩广亦依样画葫芦，自立燕王；李良其后又叛赵投秦，故至功败垂成。陈余见邯郸力弱，不能与强秦相抗，这才与张耳商议，请其助赵王守城，自己前往常山招兵。
闪回结束，书接前文。
除余在常山郡募兵数万，急驰回京。惊闻邯郸已陷，落入章邯手中，由是不敢怠慢，复引兵赶至巨鹿，来救赵王歇与张耳。
因见秦军连营数重，不敢前进，乃驻军于巨鹿之北，以待诸国援军。
张耳闻陈余引军来至，屯驻在秦营之后，乃遣使前往，催促其出兵进击，以解巨鹿之围。陈余早知秦军首将王离，乃是老将王翦之孙，王贲之子，世为秦国名将，又众寡不敌，岂能以卵击石？当下不从张耳之言，只是按兵不动。
由此相持数月，巨鹿城中看看粮尽。张耳大怒，又派张黡、陈泽为使，潜至城外大营，责问陈余见死不救之罪，并以数十年交情相逼，迫令出兵交战。
陈余无奈，乃派五千士兵交给张黡、陈泽，命其二人为将，攻击秦军围城外营。
赵军一出，便如投羊饲虎，登时全军覆没。张耳闻此，后悔不及。
当时秦赵两军，已相持数月之久。各国皆都发来援兵，反将秦军包围。十余路人马，皆都驻扎于巨鹿城外，距秦军十数里，或数十里不等。
张耳之子张敖，也北收代郡之兵万余，引之而来，屯驻于巨鹿城北。
诸路援兵皆都害怕秦军强大，于是按兵不动，不敢跟名将王离交锋。
楚怀王收到赵国求援奏报，乃与群臣商议，下达命令：分兵两路，往救赵军。一路以卿子冠军宋义为上将军，鲁公项羽为次将，亚父范增为末将，率军数万，北上以解巨鹿之困；另一路以刘邦为帅，进攻关中，围秦救赵，迫使秦军还师。
宋义、刘邦：臣等遵命！
楚怀王：此番出兵灭秦，你诸将之内，谁先攻下关中，就封其为关中之王。公等亦加勉力，成败在此一战也。
众将领命，由是点兵出征。
宋义率领楚国援赵大军，进至安阳，因见天色已晚，便命下寨安营。
前军探马来报：巨鹿距此不远，有秦国上将王离，率领二十万大军，重重围困。另有章邯二十万军，列于棘原，与巨鹿大营呈犄角之势。
宋义闻言恐惧，命令诸将：各引本部军马，就地安营，不可轻举冒进。
项羽：有道是兵贵神速，我军远来，利于速战，因何不进？
宋义：你小小年纪，晓得甚么兵法？有道是善解纷者，需待其疲。我只坐观秦赵决战，两败俱伤后进击，则必收渔人之利也。卿且退下，再有敢言出兵者，必斩！
项羽冷笑不止，愤愤而退。大军逗留四十六天，并不前进半步。
秦二世三年十一月，新年首月，军粮将尽，宋义便议退兵。
项羽当场痛斥：数万大军，延挨许多时日，空耗粮饷；如此怯战，枉为上将！
宋义恼羞成怒：此贼无礼，敢如此辱我。卫兵，将项羽与我拿下！
项羽亦怒，当即拔剑上前，手起剑落。宋义首级便离脖颈，落于地上，继而死尸栽倒。
宋义至死不知，部下将士已皆被范增暗中收买。眼见项羽行凶，并无一人上前，护卫主将。楚怀王闻之，虽然不悦，但亦无法可想，只得将错就错，便封项羽为上将军。并令英布、蒲将军两支楚军，也归项羽指挥，催命速解巨鹿之围，进军关中。
项羽领命，下令拔寨启行，引军北进，到至漳河南岸，扎营列阵。
当时章邯军驻扎棘原，两军对阵，相持未战。
秦军围城百日不战，赵高闻此，便向秦二世进谄：章邯统率举国四十万大军，今迁延巨鹿不进，此必与叛军暗有勾结，要引其进关也。
秦二世信之，便派人持节，前往军营，责问章邯。
章邯害怕，派长史司马欣回朝汇报军情，并请示公事。司马欣到至咸阳，滞留宫外三日，皇帝只是不予接见。司马欣惧甚，急离咸阳，奔回棘原军中，因恐被害，未顺原路而走。
赵高果然派人追赶，不及而还。
司马欣回到军中，向章邯回报：赵高独揽大权，天子深处内宫，众官皆不得进言。某待命司马门外，三日三夜，竟不得见皇帝。由此逃回，且遭赵高沿途追杀，幸兼道绕行得免。依末将观之，将军若能获胜，赵高必嫉大功；倘若兵败，则必遭杀戮亡身之祸。
章邯：如此奈何？
司马欣：何去何从，惟将军思之。末将追随将军，惟马首是瞻！
章邯闻言，沉吟不语。
正在这时，中军入报：赵国大将军陈余，派使前来下书。
章邯：令来使入见。
赵使入帐行礼，献上主将亲笔书信。章邯展其陈余来书，见其略云：
昔白起身为秦国大将，南陷楚都鄢郢，北屠马服君赵括大军，攻城掠地，不可胜数，终遭赐死。蒙恬北击匈奴，开榆中数千里之地，终被杀于阳周。何哉？因其战功太多，秦廷不能予以封赏，故藉口杀之。今明公为将三年，士卒伤损以十万计，各地诸侯并起，叛秦者愈众。赵高今见形势危急，亦必藉口免祸，谄杀将军，推卸其责。天欲灭秦，智愚皆知。将军内不能直谏朝廷，外为亡国之将，孤木难久，不亦悲哉？不如就此率众倒戈，与诸侯合约攻秦，共分其地，封王称孤。此与身受刑诛，曷为有利？陈余不敏，惟将军思之。
章邯深思良久，礼待来使：卿其回复陈将军，此事体大，且容我思之再复。
赵使：外臣遵命，望将军慎思，早日回复。
于是辞归，还报陈余。章邯送走赵使，屏退诸将，退入后帐，密与司马欣商议。
章邯：秦王听信赵高，今欲害我，公议奈何？
司马欣：陛下既信赵高，叛之可也。但若与诸侯约盟，不如只盟于楚王。
章邯听从其议，由是密派军侯，前往楚军大营，要求与楚国订立和约。
项羽怒道：身为上将，统军四十余万，能战则战，不能战则逃，不能逃则降，不能降则死。两军既交，岂能言和！
于是赶出来使，不许言和。秦使刚离大营，便下将令：命蒲将军为先锋，率兵两万，兼程渡过三户津，列阵于漳河之南。其余诸将，随本帅率引主力，前往污水，正面攻击秦军！
一声令下，三军尽发。当年十二月，河冰始开，项羽率楚军到达巨鹿县南，漳水北岸。因谓先锋休整数日，军威正盛，立遣英布和蒲将军率其二万军马渡河，援救巨鹿。
二将奉命渡河，初战小胜，扎稳脚跟。赵将陈余又遣使到至楚军大营，催促进兵。
项羽览书，乃命全军渡河，往击秦军。军至岸边，复下令破釜沉舟，烧掉帐篷，只带三日军粮，以示不胜则死决心。
于是趁夜渡河，登岸列阵。复以迅雷不及掩耳之势，直奔巨鹿。先击败章邯保护甬道秦军，断绝粮道，继而包围王离军队。
楚军部下将士见此，皆为主将项羽决心勇气鼓舞，士气振奋，无不以一当十。经过九次激战，终于打退章邯，活捉王离，杀死秦将苏角，涉间举火自焚。
秦军四十万将士，有被杀者，有逃走者，有投降者。由此全军皆溃，巨鹿之围终解。
当时前来援救钜鹿诸侯之军，在秦军外围列营十余座，却都深沟高垒，不敢发兵出击。待楚军攻打秦军之时，诸军将领都在营垒之上静立观战。
项羽手挺长戟，骑乌骓马，在敌阵中驱驰来去，当着披靡。楚军士兵以一当十，喊杀声惊天动地。观战诸将见此，无不两股战战，惊恐不已。
打败秦军之后，项羽命令打扫战场，自升中军大帐，召见诸侯军将领。各国将领奉命入营，当进入辕门之时，无不下马叩拜，至帐中更是膝跪前行，不敢抬头仰视。
项羽见此，挥斥方遒，纵声大笑，睥视群雄。由是诸侯皆推项羽为联军上将，楚怀王亦下诏旨，命各路诸侯之军，都归项羽统帅，挥师西进关中。
章邯虽然大败，手中仍有十余万人马，据险而守。但因思司马欣前日之语，此时已无战心，乃派人前来楚军大营求见项羽，欲订和约。
项羽召集诸侯各将，与众人计议道：今秦军虽败，其势尚众。我部粮草告急，本帅欲应其和约，公等以为若何？
诸侯皆知章邯之勇，且欲保存实力，不愿再战，皆都称善，惟范增不语。
项羽见诸侯皆从，就遣来使还报，与章邯约期，在洹水南岸殷墟会晤，商定盟约。
章邯乃降项羽，禁不住流下眼泪，向项羽述说赵高种种劣行。言明自己叛秦，实出无奈，以取其信。项羽对其忠心深为嘉赞，乃封章邯为雍王，安置在自己军中，命为亲随部将。
封毕章邯，复任命司马欣为上将军，统率秦军，以为先锋。巨鹿之战，至此结束。
巨鹿围解，赵歇、张耳出城，感谢各国诸侯，尽出库中金帛犒军。张耳因和陈余相见，责备其不肯相救，并追问张黡、陈泽下落。
陈余怒道：张黡、陈泽徒仗其勇，当日便以此语责我，并以同归于尽相胁。小弟无奈，只得派其二人，率五千人马攻打秦军，结果全军覆没，片甲不回。
张耳不信，亦发怒道：世间之事，哪有如此巧法，以至五千军马，并无一人逃出？你实对我说，二将是否被你所害？
陈余大怒：你我十数年交情，未料弟在兄心中，竟不及张、陈二员末将之重。则公之对我怨恨，何其深耶！公以为小弟，不舍此将军之位乎？
由是解下印信，推给张耳，禁不住已是热泪横流。
张耳惊愕，不肯接受。
陈余将印信置于案上，擦一把眼泪，起身如厕。张耳思绪万端，不能自已。
时有宾客在侧，趁机献谄：天赐不受，反遭其殃。今陈将军自愿纳还印信，公若不受，反被他人谋夺，则悔之晚矣。违背天意不祥，愿明公接此印信！
张耳受其蛊惑，就受将军大印，接收陈余部众。
陈余如厕回帐，见此情状，仰天长叹，疾步而出，上马而去。由是招呼亲信数百，到黄河边湖泽中藏身，打鱼捕猎去了。从此陈余、张耳生隙，赵国势力便衰。
画外音：巨鹿之战，乃是中国有史以来，首个著名以少胜多经典战例，向来为后世史家讴歌赞颂。后人并为此作一对联，将项羽破釜沉舟与勾践卧薪尝胆并列，称曰：有志者事竟成，破釜沉舟，百二秦关终属楚；苦心人天不负，卧薪尝胆，三千越甲可吞吴。
巨鹿大战已罢，楚怀王下达诏旨，命诸侯联军西进关中，与刘邦西路军会攻咸阳。
当时邯郸城已被章邯夷为丘墟，赵王歇便回信都居住，命张耳跟随联军统帅项羽，会合其他诸侯，兵进关中。
项羽此时志得意满，率领诸侯联军西进，前部到达洛阳新安。
诸侯军前因多被秦兵凌辱，此时对待章邯所部降军，亦便待如奴隶，随意侮辱。
秦军官兵不堪其辱，私下议论：我等皆被章将军所骗，投降诸侯联军，致受此辱。今若能入关灭秦倒罢，如若不能，诸侯军可退回关东，我等父母妻儿，则必被朝廷诛戮矣。
诸侯各将闻听此议，报与统帅。项羽大怒，乃召集黥布、蒲将军，命二将趁夜将秦军二十余万人击杀，坑埋在新安城南。当年白起坑赵，今日项羽杀秦，可谓报应不爽。
镜头转换，按下项羽东路之军，复说刘邦西征兵马。楚怀王分兵两路，当时由于秦军威势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军。因借口沛公刘邦为人宽厚，可减少西进阻力，故都存心陷害，共同举荐刘邦为帅。
项羽则因叔父之死，积极要求随沛公西征，欲亲入关中，攻进咸阳，诛杀秦二世报仇。但诸臣皆以项羽为人僄悍，恐其所过之处尽皆残灭，不利西征，故此拒绝其请。
沛公刘邦奉命，乃由砀郡出兵北上，一路收集陈胜、项梁散卒，军威渐壮。前至成阳，与秦军夹壁杠里对峙。沛公亲率三军出击，大破秦军，引兵西进，路遇彭越，二人合兵。
镜头闪回，叙说彭越来历。
彭越又名彭仲，砀郡昌邑人氏，常在钜野湖泽中打鱼，伙同为盗。
当陈胜揭竿而起时，便有同伙年轻气盛者，鼓动彭越道：今豪杰并起，背叛秦朝，公可挺身而出，我等誓必追随，以创大业。
彭越却道：今二龙初搏，我且待之。
又过年余，百余青年会聚泽中，追随彭越，皆愿推其为首，共同反秦。
彭越初时拒绝，众人执意请求，于是答应，约来日卯时集合，迟到者杀头。众人嘻嘻哈哈答应，次日迟到者有十多人，最后至者，直到午时。
彭越怒道：公等昨日执意推我为首，故而有约在先。今至约期，多人迟到，如其奈何？若不如约，军令不齐；然而不能都杀，只杀最后来者可也。
众人笑道：兄弟义气为重，大哥何必如此？今后不敢违命，姑恕这次。
彭越不听，亲自拔剑，杀其午时到者，设置土坛，以其人头为祭。众人由此大惊，害怕彭越，战战兢兢，不敢仰视。于是出发夺城，收集诸侯逃散士兵，得一千余众。
时闻沛公刘邦北上攻击昌邑，彭越便率本部人马助之。但激战多日，昌邑未能攻克，刘邦兵败，还军栗县。
彭越自回钜野泽中，收编魏国逃散士兵。渐至一万余众，却无归属，于是自在称王。
沛公返兵栗县，得遇刚武侯柴武。乃在两军会师之际，刘邦趁其不备，暗命樊哙下手，当场将柴武擒执，夺其军印。
柴武却是个机灵之人，见状急道：沛公且住！某本欲随将军西进关中，故带兵来投，并无二意。便将全军献于将军，也不打紧，何须动粗相夺？
沛公闻言大喜，命将柴武释放，使其在樊哙帐前为副将。由此刘邦增兵四千余，军威立时大壮。乃与魏将皇欣、申徒武蒲军联手，再攻昌邑，然而力攻不克。
沛公见此，不愿恋战，决定舍弃昌邑不打，告别皇、武二将，自顾率军西行。不一日，来至砀郡高阳县，在城中张发榜文，访求贤士。
军中有一骑卫，家在高阳，请假回家探亲，遇到同乡郦食其，便告以沛公西来之事。
郦食其：我闻沛公傲慢，轻视士人，但有远大谋略。此正是我欲追随之主，只苦于无人替我介绍。子归见沛公，可对他言：我同乡有郦先生者，年已六十多岁，身高八尺，人皆称为狂生，但其不以为然。且看沛公如何答复，我再定行止可也。
骑卫：沛公素不喜儒生，诸儒来见，其便摘其冠帽，置于地上便溺。与交谈时，动辄破口大骂。公若往见，不可以儒生身份，向其游说。
郦食其：你只管以我所教报之可也。
骑卫然诺，于是回营，就以郦生嘱咐之语，从容报于沛公。
刘邦笑道：既是年老狂生，便请来见。
骑卫领命，再回家中，引郦食其来见沛公。
刘邦闻报郦食其来至，故意踞坐在床，并令侍女洗脚，托故不起身相迎。
郦食其入帐，见此情状，长揖不拜，当面斥问：刘季！公入关中，是欲助秦二世攻打诸侯耶？或欲率诸侯，以灭秦乎？
刘邦怒骂：儒奴！天下苦秦久矣，诸侯起兵抗之。你怎敢说我欲助暴秦，攻打诸侯？
郦生哂笑：公若决心聚合民众，召义兵推翻暴秦，则何倨傲无礼，慢待长者？
刘邦闻言大震，一脚将水盆踢飞，赤足起身，施礼道歉；然后急忙抹干双脚，复着袜履，以礼接待郦食其，请至客座，虚心求问王霸之道。
郦食其见此，转怒为喜，乃倾心剖胆，为沛公谋划天下之计。
畅谈整日，最后说道：我有胞弟名郦商，乃鬼谷门下弟子，今聚数千人反秦，正在高阳附近。公入关中，正是用人之际，若是有意，某可为明公召至，使为帐前先锋大将。
沛公闻说是鬼谷门弟子，想起张良离己而去，如今不知身在何处，于是大喜若狂，便请郦食其立即写书，招其到来。
郦商得其兄长私书，毫不迟疑，由是率其部众四千人来，加入沛公之军。
郦食其与弟郦商皆投沛公，复得四千生力军加入，于是军威大壮。郦氏兄弟乃劝刘邦：主公，时机已经成熟，今可进攻陈留矣。
刘邦听从其计，乃命郦商为将，出兵攻打陈留。郦商不愧是鬼谷门弟子，只略展神威，便即夺取陈留，搜其府库，得到大量军粮补给。于是开仓放粮，民心大悦，军心安定。
沛公入驻陈留，喜之不胜，又令郦商为将，进攻大梁。但因大梁原为魏国都城，墙高池深，力攻难下。
郦食其由是劝说沛公：大梁难下，主公不可于此迁延日久，恐生他变。
刘邦：若依卿意，如其奈何？
郦食其：不如绕城西进，直抵关中。
刘邦从之，于是下令撤围西进，与秦将杨熊相遇。于是接连大战于白马、曲遇，连战连胜，大败秦军，杨熊败走。
杨熊再败，逃至荥阳，上书皇帝，向朝廷告急。
秦二世览奏大怒，非但不发救兵，反派使者赍持尚方宝剑，前至军营，立即斩杀杨熊。诸将见此，个个噤若寒蝉，同时心寒不已，各怀叛反之心。
刘邦虽灭杨熊所部秦军，但本部军亦损失颇重，死伤二千余众。沛公大怒，乃率军南攻颖阳，克而屠城，以泄己愤。一时之间，满城火光，百姓呼天抢地，怨声冲天。
便在此时，忽见一道人来至沛公军营，立于帐前大呼道：武安侯！似你这般焚烧城池，屠杀良民，则与暴秦有何异哉！
声振长空，满营皆闻。
营前卫士大怒，上前喝道：何处狂道，敢骂我家主将？
当即掇戈弄戟，便要上前捉拿。那道士将双手一分，四个军士跌倒两双，然后厉声喝道：去告知你家主将，武安侯沛公，便说张子房先生在此，命他来见！
营卫闻言发愣，因不知“子房先生”乃是何方神圣，故而驻足不动。
正在此时，早见刘邦自帐中飞奔而出，一把抱住来人，连摇带晃。后竟叩拜在地，颤声说道：我道因何这几日脸酣耳热，心绪不宁；原来子房先生不弃，是来救我性命也。
张良亦忙拜倒，不禁泪下：相别经年，不意在此与主公相遇，实乃张良之幸。
二人叙礼已罢，相携入帐，欢若平生，亲热异常。
刘邦下令：置酒摆宴！
张良阻道：且慢置酒！请问主公，是何人献策，命主公下令屠城？可速斩此人，兼且止杀，救火安民。
刘邦脸上发烧，急命中军赍持令箭，到城中传令，止杀灭火，出榜安民。
传令已毕，刘邦向张良谢罪：此并非他人所教，实是愚兄本意。
张良：所为何来？
刘邦：只因前番与秦军交战，伤我士卒甚众，又颖阳据守不降，故命屠之，先生休怒。
张良：秦因其暴虐，以至天下皆反。主公欲得天下，或成霸业，如此作为，则与暴秦何异！两军交战，焉有不死人者？若伤兵损众，便迁怒百姓，则军士亦皆百姓子弟也，此后谁肯归附主公？自古以来，杀降屠民之将，未闻有终能得天下者也。
刘邦听罢，惊出一身冷汗，再拜谢罪，诺诺连声，惭愧无地。说话之间，中军还报，城内大火已熄，屠杀亦止，守军皆弃兵以降。
张良见此，亦不为已甚，拜倒谢罪，请恕适才无礼。
刘邦此时转过脸来，便顺台阶而下，急命置酒，君臣复欢。不移时杯盘罗列，将张良请至上座，并请郦食其、萧何、卢绾前来作陪，免不得又是一番寒暄客套，彼此落座。
饮酒之间，刘邦便问张良：先生何以在此，又复道家装扮？
张良长叹一声：初蒙上将军项梁答允在下之请，保韩王成西至韩地复国，我君臣就此西行，谋划复韩抗秦。但因兵少将寡，故此一年多来东征西战，所略之地，每占辄失，始终没有打开局面，便即游兵颖川一带。今天幸主公来此，则可合兵一处，西入关中也。
刘邦闻言大喜，如获重宝，当夜大醉而罢。
次日清晨，张良请韩王成来与沛公相见，两家就此合兵，攻取轩辕，迅即略定韩地。
便在此时，探马来报：赵国上将司马卬引兵西来，将欲渡河入关。
张良闻报，乃进言道：当初怀王有言在先，说先入关中者王之。主公已至此地，所谓近水楼台，绝不可使他人占此先机。
刘邦深以为然，乃与韩王成作别，发兵西征，并请张良随军参谋。韩王欣然从之。
沛公率军北上，先克平阴，破坏渡口，以阻赵军过河。继而引军南下，与秦军再战洛阳之东。战之不利，南下阳城，收取城中军马。
南阳郡守闻说沛公侵入本境，遂引兵出，战于犨东。张良运筹帷幄，郦商引军出战，因再次大破秦军，就而占领南阳郡。南阳郡守无计可施，引残部退守宛城。
刘邦因见宛城墙高池深，料想一时难下，遂欲绕城西进。
张良劝道：虽我急欲入关，但秦兵尚众，各自据险以守。今若不下宛城，率尔西进，倘宛兵从后击我，又有强秦在前截杀，此危道也。未若如此如此，便无后顾之忧。
刘邦猛悟，乃用张良之计，佯作引兵西进，擂鼓吹角，旗帜张天。南阳郡守闻说沛公西去，果然大松口气，城中便即不设防备。刘邦行出二十余里，又忽在夜晚引兵而还。
由是偃旗息鼓，人马衔枚而进，三更时分，便至城下；天未明时，已将宛城团团围困。沛公下令，四面架梯攻打；同时更以抛石机发炮，一时矢石如雨。
南阳郡守闻说楚军再至，城将失陷，便欲挥剑自杀。门客陈恢见之，奋力夺下佩剑。
郡守：卿其勿阻，我宁死殉国，亦不受叛军所辱。
陈恢：今天下皆叛秦朝，大人何必为其殉葬？待某至楚营往说沛公，命其以礼相待郡公，并请保全阖城军民。事不济时，将军再死不迟。
郡守闻此，长叹一声，宝剑落地。
陈恢由是坠城而出，到至楚营，来见沛公。
刘邦：今城将破，卿来此何谓？
陈恢：在下耳闻，楚怀王封足下为武安侯，并与诸侯相约，先入咸阳者为王。有诸？
刘邦：确有此事。然则如何？
陈恢：今足下不往关中，犹在攻打宛城，某实为将军不取。宛郡境内有据点数十，守将自谓投降必死，故皆据城固守。足下必欲强攻，双方伤亡皆众；若弃宛而引兵向西，又恐我尾追于后。是攻宛则误先入为王之约，弃宛则留追兵之患；因此进退惟谷，未知是否？
刘邦：先生真乃智谋之士，有何妙策教我？
陈恢：为武安侯计，不如许可宛城归降，并封郡守为侯，仍令驻守原地；而将其兵马调出大半，一并向西。则前方未下诸城，必定闻风响应，将军通行无阻，亦无后顾之忧矣。
刘邦闻此，目视张良，张良点头示意许可。于是准纳其降，封南阳郡守吕齮为殷侯，并封陈恢为千户。吕齮乃得活命，并被封侯，于是极为佩服感谢陈恢。
刘邦又得南阳数千兵马，更是由衷佩服张良，遂率军继续西行，夺取丹水。
高武侯戚鳃、穰侯王陵闻说沛公西来，互相商议一番，各引本部军马前来投附，并自请为先锋。刘邦大喜，遂允其请，命为左右先锋，率军西进，先后攻下西陵、胡阳。
时有番君吴芮部将梅鋗，也闻风而至，主动请与沛公军联合，率本部军攻下析、郦等地。由是果如陈恢所言，沛公军势如破竹，各郡县关隘秦军望风而降。（本集完）