魏都大梁，上将军府。一弯新月，其冷如冰。
孙膑大吵大闹，一番作做，如狂似颠。
庞涓冷眼旁观，却也半信半疑。见他浑身泥土，粘痰满面也自不顾；又室中闷热，重衣湿透。于是命令撤去火盆，对秋月道：对我师弟好生看顾，若有不测，将你殉葬！
因上朝时间已至，不敢久耽，登车离府而去。
议罢政务回府，侍卫来报，孙先生狂疾有增无减。
庞涓恐其佯狂，遂命左右拖入猪圈，使孙膑处于粪秽狼藉之间，观其反应。
孙膑被发覆面，倒身卧于猪粪之间，叫道：妙哉，此是玉皇大帝赐我华宫！
庞涓使人送予酒食，说道：吃罢此餐，便放你回齐国去矣。
孙膑闻言，嘻嘻傻笑，抬手便将酒食打翻，叫道：吾已被天帝封为天蓬大元帅，你等犹敢下毒，来害我耶？
却回身去取圈内猪食，放入口中大嚼，其香如饴。送食侍仆目瞪口呆，还报家主。
庞涓叹道：此是果中狂疾，不足为虑。你等可放其自由出入，派人自身后观之，察其有无异状。但不可使其饿死，待其病愈，我将奏请其为大将军。
侍仆应诺，深赞家主对此同门师弟手足情深。自此便即纵放孙膑，任其自由出入。
孙膑由此朝出晚归，因双膝已残，亦只能在街市中爬行来去，任国人指指点点，浑若无事。每至天晚，归来仍卧猪圈之内。若是天气和暖，间或出而不返，混宿在市井之间。
庞氏家仆初时尚伴其在外过夜，以为监视。天长日久，也就任其在外，自回府中安歇，懒得再去管他。市人识其为孙客卿，怜其病废，多以饮食遗之。
孙膑来者不拒，食毕便狂言诞语，不绝于口。
镜头转换，复说齐国。
齐威王十年，国相驺忌自觉身体不佳，遂向威王请辞，并荐田忌自代。
威王挽留不住，遂从其请，拜田忌为相，但请驺忌留于稷下学宫，继续参赞国政。
田忌妫姓田氏，字子期，宋国陈郡（今河南淮阳县）人，因封地于徐州（今山东滕州，并非江苏徐州），故又称徐州子期。
当时墨翟已是八十五岁高龄，云游至齐，客居于田忌之家。弟子禽滑从魏国而至，拜见师父墨子，并将孙膑被同门师兄庞涓残害之事说之。
墨翟叹道：未料庞涓如此卑鄙，残害同门。吾本欲荐孙膑建功立业，反害之矣！
田忌不解，开口相询，墨子乃将孙膑与庞涓之事说之。
田忌早闻鬼谷仙师大名，闻其高足孙膑被困于魏，于是当即入宫，进言于齐威王：国有贤臣，而令见辱于异国，齐国之失也。臣请用计迎归，则大王必得一员上将。
威王喜而从之，即令淳于髡假以通使为名前至魏国，探访孙膑，设计救还。
田忌还家，说于墨子，墨祖甚慰，遂遣弟子禽滑随团前往，见机行事。弟子领命，乃扮作淳于髡随从，至于大梁。
淳于髡拜见梁惠王，致齐侯通好之意，惠王盛宴以待。
禽滑趁淳于髡会见梁王之机，微服在街衢闲走探访，一路寻来，便见孙膑蓬头垢面，正在街角大发狂言。乃上前凝目视之，垂涕低语。
禽滑：师弟休言，只听我说可也。我乃墨祖门徒禽滑，今随淳于髡以通使为名，前来救你。师弟这几日不可再回帅府，只往馆驿街角坐地，我自设计救你。
孙膑闻说是墨子遣弟子来救，泪流如雨，连连点头，然后放声大笑。
禽滑佯作嫌恶，起身离去。当夜晚间，孙膑便爬至公馆，寻一僻静之外，缩身街角，等候命运转机。
淳于髡闻知禽滑已会见孙膑，遂向梁王告辞。惠王厚赠金帛，使庞涓置酒长亭饯行。
便在此际，禽滑早将孙膑藏于车中；却将孙膑脏衣换与随从王义穿著，使其披头散发，坐于街角。人皆以为王义便是孙膑，更无怀疑。
淳于髡既与庞涓欢饮而别，禽滑驱车速行，由此安全离开魏境，到至临淄。过后数日，王义脱身归齐，来见家主禽滑，墨子及禽滑俱都大喜。
田忌赞道：果是圣人手段，神鬼莫测，不露声色。
孙膑拜谢墨子师徒救命之恩，墨子逊谢，遂告别田忌，往云梦山去见老友鬼谷先师，转报其弟子孙膑灾厄已满，平安脱险至齐。
田忌便将孙膑留于己府，闲时问以兵法，知其才能远在自己之上，由是大喜。休养半月，孙膑身强力壮，重发当下山之时风采，只是不能站立，玉树临风而已。
田忌见孙膑元气已复，遂请沐浴更衣，以蒲车载之入朝，使从人用肩舆抬上宫殿，引见威王，荐其才能。
齐威王与孙膑略谈数语，便即大喜，欲拜为将军。
孙膑辞道：臣未有寸功，且是刑余之人，有碍大国风范，不敢受爵。庞涓若闻臣用于齐，必起争端，不若姑隐其事，先为国相家臣，暗中效力主公。
威王从之，使居田忌之家，尊为上客。
镜头转换，复说魏国大梁。
庞府家人这日再来监视孙膑动向，寻遍全城，只是不见，便如凭空蒸发消失。寻了三天，只在溪畔草丛中找到一团肮脏衣服，正是当日孙膑身上所穿。家人大慌，还报家主。
庞涓闻说是在溪边找到衣服，便疑孙膑失其心智，必是投水而死。乃使人沿溪打捞尸首，三日不得，只得作罢。千思万想，却不料孙膑已然还齐。
便在此时，赵国发兵攻卫，夺取漆邑、富丘。卫求助于魏，梁惠王命庞涓率军救之。
庞涓奏道：卫远赵近，与其远争，不如直捣邯郸。
惠王许之，遂命庞涓伐赵。庞涓奉命出兵，一路势如破竹，直入赵国境内腹地，就而围攻邯郸。赵国守臣丕选连战不胜，上表赵成侯告急。
赵成侯大慌，遂使人向齐国求救，许诺魏兵若退，将以中山之地相让。
齐威王当即答应，遣来使回报成侯，然后派将发兵。因知孙膑之能，欲拜为大将。
孙膑复以前言为辞，请以田忌为将，己为军师。威王从其所请，乃用田忌为将，使孙膑坐居辎车之中，阴为画策，不显其名。
田忌奉命出兵，欲直扑邯郸，以解其围。
孙膑献计：赵将丕选并非庞涓之敌，我至邯郸，其城已下。不如驻兵中道，设伏桂陵，却使人扬言欲伐平陵。庞涓闻而必还，则邯郸之围自解。我待彼还而击，无有不胜！
田忌大喜，依计而行。
赵将丕选等候救兵不至，果不能支，便以邯郸全城降魏。庞涓欣喜若狂，一面遣人向魏王报捷，一面打点进兵，欲图深入卫国。便在此时，忽然细作来报。
斥侯：禀上将军，今有齐王助赵，遣田忌为将，乘虚来袭平陵。
庞涓闻报大惊，继而笑道：平陵城池虽小，但是东阳战略要地，人口众多，兵力强大，易守难攻；且平陵南为宋国，北为卫国，我若回军断其市丘粮道，则齐军片甲不能回矣。田忌不善兵法，齐侯却使其为将，今必为我所擒也。
于是便罢攻卫，留一半人马驻守邯郸，自引另一半军班师疾奔，还救平陵。
齐军接**陵，孙膑复向田忌建议：檄令临淄、高唐两城大夫，各率本部军佯攻平陵，以吸引魏军主力。若庞涓率其主力来救平陵，却再用计。
田忌无有不从，遂传檄临淄、高唐守军，东西两路并进，往袭平陵。
平陵受攻，守将大惧，复遣使向大将军庞涓告急。庞涓担心平陵有失，于是下令辎重在后，只率轻骑主力，全力兼程以赴。经过一昼夜急行，魏师终至平陵城下，只用三个回合，便将临淄、高唐两路齐军击溃，毫不费力。
但经此一战，再兼日夜行军，魏军此时已近强弩之末，其势已衰。
齐军败回，来向主将请罪。孙膑笑而释之，对田忌道：今可分军两路，一路派偏佐率轻装战车，直捣魏都大梁，激怒庞涓，迫其率军回援；一路须以将军亲自率领，于路不停截击骚扰，佯装与庞涓交战。必故作示弱，许败不许胜，以使其轻敌，连续追击不止。下臣却领主力大军，在桂陵列阵设伏以待。如此以来，以逸待劳，必能一举擒获庞涓。
田忌大喜，欣然依计而行。
庞涓击败齐军，救解平陵之危，得意非常，下令打扫战场，设宴为诸将庆功。酒席宴间，对子侄及众将笑道：我谓此城易守难攻，齐兵不堪一击，今观如何？
众将几乎脱力，强打精神：将军用兵如神，真不愧鬼谷门徒，当世更无匹敌。
庞涓大笑，乃命城中造饭传餐，休兵三日，然后一举歼灭齐军。不料其饭刚熟，未到众军口中，忽探马来报：齐军放弃平陵，复移兵大梁，去袭我都城！
庞涓大怒：田忌不善战阵，倒如此惫赖！
于是下令迅速就食，取消休整；重新披甲，再登战车，随后追击齐军。魏军喘息未定，叫苦不迭；当不得军令如山，便向大梁方向疾进，前行五十里，将近天晚。
忽听鼓声震天，一支车兵转出山角，拦住去路，为首者正是齐相田忌。
庞涓先吃一惊，因见齐兵少而不整，随即笑道：我固知田忌无能，必不是我敌手。
遂命族子庞葱，上前厮杀。
田忌挥令出击，齐兵却甚不经打，一战而败，回身便走。
庞涓下令追击，庞葱谏道：齐军未疲而败，又败而不溃，诚恐有计，叔父不可深入。必要追击，侄儿在前，叔父殿后可也。
庞涓笑道：未料我侄带兵未久，亦颇谙兵法之道耶？此等惫弱之师，便有伏兵，又能奈我何？休要多言，以错失战机！
遂不听庞葱之劝，身先士卒，挥军追之。
前奔二十余里，遂入桂陵道谷。只听号角长鸣，伏兵大起，魏师深陷齐军包围之中。
庞涓虽见陷入重围，仗恃自己通晓诸阵兵法，倒也不慌，乃下战车，登高观看地形。
忽见齐军所摆阵势，不由大惊失色，半晌作声不得。
庞葱：齐军虽众，乃是我手下败将，叔父何必失惊如此？
庞涓：你却不知，我非惊其军，是惊其阵也。田忌所布，乃是我师门颠倒八门阵法。某在大梁与孙膑斗阵之时，尚且不识此阵，田忌却从何处学来？
由是心疑，唉声叹气，信心灭却大半。
庞葱：孙膑已死，鬼谷仙师终生不出，叔父又惧何人哉！此必是墨子老儿，因与鬼谷仙师乃是多年故友，自然熟知此阵。侄闻其在齐国之时，常借居田忌家中，必是以此阵授予田忌。此阵乃是鬼谷门不传之秘，且变化无常；今徒具其形，不知其变，又有何用？
庞涓闻此，深以为然，胆气复壮。当下便挥令旗，亦命魏军布队成列；又唤庞英、庞葱、庞茅近前，吩咐破阵之法，皆当初斗阵时孙膑于竹简上所书。吩咐已毕，便令擂鼓进攻。
三将领命，下坡登车，依法交锋。才入阵中，只见八方旗色，纷纷转换，更认不出各门所在，哪一门是休、生、伤、杜、景、死、惊、开。只见四下里戈甲如林，并无出路。
冲突半日，三将力竭，只办得招架之力，更无还手之功。正激战间，只听一声大叫，庞茅中矢落于车下，转眼被战车辗为肉泥。庞英、庞葱大慌，只恨上天无路，入地无门。
正慌悚间，忽见一车冲入，便如劈波斩浪，入内救出二将，抬眼视之，正是主帅庞涓。于是魏军大溃，大都弃车而逃，漫山遍野，处处都是散卒。
庞涓父子叔侄三个仓惶逃窜，直奔到齐西聊城堂邑，这才停住脚步。沿途收集败散人马，见损折大军二万余人，遭遇前所未有大败，不由甚是伤感。
桂陵道口一战，齐军全胜，由此军威大振。田忌命令就地扎营，打扫战场，收聚辎重，歇兵三日，然后还师。当夜就中军帐中大宴众将，请军师孙膑坐于上首，列为头功。
齐国众将个个眉飞色舞，皆都上前向军师敬酒，无不钦服。
酒过三巡，田忌问道：先生何以预知庞涓必入桂陵，败于此地？
孙膑笑道：此事易知。依我师门鬼谷子兵法，解杂乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。
田忌及诸将闻罢，皆都赞叹不已。
孙膑又道：今梁、赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱罢于内。我请将军引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救。故此一举解赵国之围，而收弊于魏也。
田忌赞道：围魏以救赵，真神鬼莫测也。
正说至此，辕门守将入报：营外有一奇士，自称军师同门师弟，唤作秋月，以轻车载一麻袋前来，袋中不知装有何物。
孙膑闻说是秋月到来，不由大喜：速速有请！恕我不能出迎！
田忌见军师如此郑重，止住门将，亲引众将出营来接。
只见营门之外，于月光之下站立一个少年壮士，身材小巧玲珑，看似弱不禁风，眼角眉梢却又透出千层杀气，凛不可犯。来者正是智秋，因恐行走不便，故此女扮男装。
田忌知是异士，遂上前执礼：某乃齐帅田忌，壮士何来？
智秋见齐军主帅亲自出迎，于是还礼，伸手拎起车中麻袋，跟随田忌入帐。
孙膑早在帐中相候，见来者果是智秋，不由热泪盈眶，张臂叫道：贤……弟！
苦于膝残，不能下车相拜。智秋将手中麻袋往地上一扔，急上前扶住，哽咽道：师兄休得如此。使师兄在大梁受苦这许多时日，弟之罪也。我今夤夜前来，并无大事，只是要送师兄一份大礼，好使师兄喜欢，并可消心中恨怨。
说毕，便将麻袋解开，就手一抖，却从中滚出一人，伏地不动。
孙膑虽然不曾得见那人脸面，但观其服饰便即大惊，脱口叫道：庞师兄！
智秋笑道：不错，正是你这狼心狗肺、猪狗不如之庞师兄！
孙膑见其伏地不动，惊问：其已死乎？
秋月：未也，只是被我点中脉穴而已。其人若死，则师兄胸中怨气，如何得伸？
说罢轻提足尖，向庞涓腰间及背上轻踢两下。庞涓痛呼一声，舒展四肢，慢慢坐起。环视帐内，方知已经身处齐营，为人俘虏。先看到田忌，轻轻点头；又见秋月，恨声不绝。
庞涓：好，原来你是齐人谍间！
最后将目光落在孙膑身上，便自浑身巨震，如见鬼怪；又迅即平静，轻轻长叹。
庞涓：师弟，不愧是鬼谷双子高足！此招金蝉脱壳，大是高明。
孙膑轻哼一声，却不理他，转头便问智秋：师弟，如何将此人擒来？
智秋：魏国伐赵，小弟随军，便在中军伺候。此贼败退堂邑，夜来郁闷，欲戏侮小弟，被我以慑心术迷倒，又点脉穴。复将其置于车上，借巡营为名潜出，送与师兄解恨。
庞涓：慑心术？点穴法？你究是何人？
智秋：鬼谷门下，奇能异士比比皆是。你只需知道，我是替祖师来清理门户则可。
又转向孙膑：师兄，此间人杂，多说不便，小弟这便告辞。
说罢转身，斜掠出帐，就此鸿飞暝暝，瞬间已无踪影。
齐国众将见此，无不目瞪口呆，如见鬼魅。
田忌便问军师：某闻适才对答，此人乃是先生同门师弟乎？
孙膑颔首：是也。
田忌叹道：鬼谷仙师门下，果然藏龙卧虎，竟有此般奇人异士！
孙膑知道智秋突然告辞，是恐被众人瞧破行藏，此时见大帅探问，又怎好当众解释？只拱手逊谢而已，再不多言。
田忌手指庞涓：此人如何处置？先生若要杀之报仇，只将其首级还报国君即可。
庞涓听罢，颜色更变。
孙膑道：其虽是我仇人，亦是魏国主帅，某岂敢以私恨，而废公事？
庞涓闻此，又松一口气。田忌便命打入槛车，来日拔营，押解庞涓班师还齐。
齐威王亲率百官迎于都门以外，大赏随征诸将，命将庞涓监押入狱，孙膑更无别辞。
周显王二十三年，赵肃侯朝见周天子。
因魏师大败于齐，主帅庞涓被擒，梁惠王便命魏章为将。为提振士气，遂命魏章率军南征，与韩师联合入楚，拔其上蔡。
前番桂陵之战，魏军虽败，主力尚存。且赵国首都邯郸仍为魏国占领，由是攻取上蔡之后，魏国威势重振，诸侯复惧。次年，梁惠王再与韩国联手，击败齐、宋、卫联军。
齐王见魏国实力犹盛，遂请楚国大将景舍出面调停，各国就此弥兵休战。魏惠王于是再度与赵成侯结盟，魏军主动撤出邯郸，还给赵国。齐国亦将庞涓释放，使其回到魏国。
梁惠王念及庞涓前有攻拔邯郸大功，于是将功折罪，使其再度为将。
庞涓复为魏国大将，虽蒙师弟孙膑饶过不杀，非但不知感恩，反而引为奇耻大辱，非欲寻机报仇，必杀孙膑不可。
三年之后，乃是魏惠王二十八年。
庞涓复引魏军攻韩，在马陵（今河南长葛）击败韩军。
是年赵国以怨报德，发兵攻齐，夺取高唐。
魏惠王既胜齐、韩，便以朝见周天子为名，邀集宋、卫、邹、鲁会盟，联合攻秦。
秦相商鞅认为此时非到争霸之机，进言秦孝公尊魏为王；并说服魏惠王，除号令宋、卫、邹、鲁等国以外，再向北争取燕国，西与秦国结盟，然后图谋齐、楚。
魏惠王果中商鞅缓兵之计，取消进攻秦国计划。还师归国之后，乃广筑宫室，更制丹衣，旌建九旌，从七星之旊，乘夏车，称夏王，俨然以天子自居。
其后不久，魏惠王集宋、卫、邹、鲁等国，到逢泽（今河南开封）会盟，秦国亦派公子少官参加。逢泽会后，魏惠王率诸侯朝见周天子，就此称霸。
秦国通过逢泽之会，却就此赢得宝贵时间，休养生息，练兵囤粮，做好与魏决战准备。此时乃是秦孝公十八年，下令统一度量衡，并造度量衡标准器，发到全国各地。
越明年，魏惠王以太子申为将，庞涓为副，联合赵国，发兵攻韩，围其南梁。
韩侯不敌，再次遣使求救于齐，请发兵相救。齐威王颇畏魏军，问策于众臣。
大夫张丐奏道：韩国若败，必将并入魏国；于齐大为不利，不如及早救之。
军师孙膑谏道：不可。韩、魏之兵未弊而救之，是我代韩而受魏兵，反听命于韩也。
齐威王：若依军师之计，我其袖手，以观其成败乎？
孙膑：非也。魏有破韩之志，韩见将亡，必东面求助于齐。我因此便可深结韩亲，而晚承魏弊，则国可重，利可得，名可尊也。
齐威王称善，遂告韩使：卿其回报韩王，寡人必发兵往救，且待调兵遣将，并备军资。
韩使拜谢，告辞回国。韩侯闻报，因恃有齐国之助，故而奋力抗击魏军，死守不降。因五战不胜，只得再次遣使，向齐求救。
孙膑道：今魏、韩两国精疲力竭，此我出兵之时也。
齐威王从之，于是仍命田忌为将，并使田婴为副，孙膑依旧为军师，率车五百乘，革甲万余，出兵击魏救韩。
便在此时，韩国有布衣之士徐生，单身前往魏营，请见魏太子申，进言游说。
魏太子申：两国交战之际，先生来此为何？
徐生：来救公子，出于险地。
太子申：今韩城南梁旦夕且下，却说我处险地，先生莫非便如孙膑，亦患疯颠之疾乎？
徐生：我谓不然。公今身为魏国太子，自为主将攻韩，大失计算。幸而得胜，富不过于魏，位不过于王；万一不胜，将若之何？
太子申：若依先生之计，我将奈何？
徐生：不如乘胜回师，以全名声。夫无不胜之害，而有称王之荣，此谓百战百胜者。
太子申称善，又见南梁久攻不下，便欲班师。庞涓欲建新功以雪前耻，闻此大惊，遂联络部下诸将，齐来劝阻：王以三军之寄，属于太子，未见胜败，而遽班师，与败北何异？
太子申由是不能自决，遂不能撤。但中军诸将见此，已无斗志。
便在此时，田忌引领齐国大军出境，便欲直望韩都进发。
孙膑急止：将军不可！吾向者救赵，未尝至赵；今救韩，奈何往韩乎？解纷之术，在攻其所必救。今日之计，惟有直走魏都，再行此前围魏救赵之计！
田忌恍然大悟，立即从之，乃令三军齐向魏邦进发。
庞涓连败韩师，将破其南梁，忽接探马来报：齐寇魏境，望元帅作速班师。
庞涓大惊，只得传令去韩归魏，来迎齐军。
孙膑料知庞涓将至，便谓田忌：三晋之兵，素来悍勇轻齐，我可因其势而利导之。《兵法》云：百里而趋利者蹶上将，五十里而趋利者军半至。庞涓以为齐军深入魏地必怯，我可示弱以诱之，再施埋伏之计胜之。
田忌：如何诱之？其前番已吃大亏，今还能重蹈覆辙乎？
孙膑：庞涓虽然善战，其兵法未精，某必使其重蹈前日覆辙也。
因俯耳低言，详说减灶诱敌之法。田忌大喜，再从其计，信之不疑。
庞涓引兵回国，心念功败垂成，不胜之忿。乃对诸将说道：此番齐师伐我，必还是孙膑用兵，诸公须要加倍小心；然必要擒此膑夫，以雪我桂陵前恨。
大军还至魏境，庞涓带人细察齐军遗下安营之迹，并使人数其军灶，足有万坑。
庞涓不由吃惊：若十人一灶，则齐兵足有十万之众，我等万万不可轻敌！
明日又至齐军遗营，则剩五千余灶；又明日，灶仅三千之数。
庞涓喜道：此必是齐军心怯，不敢深入，大半于中途逃亡。此非但是魏王洪福，亦是我报仇之日至矣。
太子申：齐人多诈，又兼孙膑智谋过人，大帅不可大意！
庞涓受不得此激，更兼一生之中，最听不得有人当面夸赞孙膑。于是勃然大怒道：量此刑余之贼，与田忌今番自来送死，有何智谋？庞涓愿生食其肉，以雪桂陵之耻！
于是羞怒之下，便将自己“万万不可轻敌”之嘱，完全抛于脑后。
庞涓：兵贵神速，传我将令！尽弃辎重后勤，步军亦皆悉留在后，使庞葱率领徐进。与我挑选精锐二万人，某率一万居右，太子申分率一万在左，倍道兼行而追！
孙膑在前催军行走，使人时时探听消息，高坐车中，不断屈指计算行程。
田忌：军师是以鬼谷神数，以占我军吉凶胜负乎？
孙膑：胜负已定，有吉无凶，何必再占！
田忌：则军师掐指不止，所算者何？
孙膑：我算庞涓前来送死之期也。
田忌：其死期何时，又死于何地？
孙膑：以其行军速度测算，魏军日暮时分必至马陵。其地夹于两山中间，溪谷深隘，堪以伏兵。庞涓葬身之处，天意安排已定，是谓在劫难逃也。
二人谈谈说说，田忌遂命众军趱进，不许稍停。午末未初时分，齐军皆都到达马陵，太阳刚刚偏西。孙膑立请田忌下令，将主力之军尽行埋伏道口。因见道傍树木丛密，复命将树林伐绝，挡在谷口，并以巨石堵塞出口尽头。
一声令下，众军或去设伏，或去伐树。孙膑复命留下一株大树，向东刮去树皮，露出白色躯干，再用黑煤大书其上：“庞涓死此树下。”更令弩手五百，于大树左右埋伏。
孙膑吩咐：但看树下火光起时，一齐发弩！
再令副将田婴：将军引兵三千，去马陵谷后三里埋伏。只待魏兵翻越塞障而过，失其战车重甲，便可当头截杀，一个不留。
安排已毕，孙膑自请田忌上山，登高观战。
田忌闻请，便令四个大力军士，将军师孙膑抬至山上，就山顶平坦之处坐定。侍从献上茶来，田忌一边啜饮，终于强忍不住，于是发问。
田忌：军师用兵如神，田忌自是佩服无已。然有一事不明，非问不可。
孙膑：莫非我之分拨，有甚遗漏？
田忌：尚未知也，只是疑惑不解。军师既云以举火为号，万箭齐发；则我军皆在远处埋伏，谁去那大树下举火？
孙膑闻此，忽然笑不可抑，直惊得山上林中宿鸟乱飞。
田忌：有甚好笑？
孙膑：我笑将军所虑极是。但此时再去安排举火之人，已来不及矣。
田忌听罢，且惊且怒，脸色愠赤。便要传令安排死士下山，埋伏树下。
孙膑忽道：且休出声，庞涓至矣！
果听马蹄杂沓，自远而来。
至此齐军忙乱已定，各自依令就位埋伏，已是日落西山。
庞涓一路检视车辙马粪，知道齐兵过去不远，就在前面，恨不能一步赶到，只顾催趱三军前行。来至马陵道口之时，只见天色已经天黑。
前军斥侯来报：前面谷口狭窄，断木巨石塞路，难以进前。
庞涓笑道：刑夫智穷矣，竟出此下策。其兵必然不远，众军且自就地扎营休息，不许举火，只餐冷食，天亮进兵！
众将应诺，各去谷口觅地宿营。
庞涓身上甲重，疲累至极。抬头见四周并无树木，只余荒草树根，便即脱卸甲胄，递给亲兵：将此拿去，挂于那边矮树桩上，过风晾干。
亲兵接过铠甲，左张右望，寻觅矮树不见，忽指远处：那里黑黝黝地，倒似一棵大树！
于是抱甲奔去。只过片刻，亲兵奔回，手中已无铠甲，报于主将：果是一棵大树，其高参天，丫丫叉叉，颇能遮风挡雨。但那树东面，不知被何人刮去一块树皮，有些瘆人，似乎有字；因奉将军严命不敢举火，因此看不清楚。
庞涓闻而甚奇，便引十数亲随，命那亲兵带路，来至大树之下。
绕树转过一圈，果见朝东一面树皮被人割去，树身上隐约有字。
庞涓命道：取火来照。
亲兵闻命，不敢怠慢，遂取火石，打燃火炬。然后一对二，二接三，瞬间燃起十支火炬，齐往那树身上照去。
庞涓于火光之下，看得分明，见有六个大字张牙舞爪，便似猛盖迎面扑至。
于是恍然大悟，便知中计，大惊道：好刖夫！竟以此算我。速熄火炬！
说犹未绝，哪里还来得及？大树周围数百伏兵望见火光，早便弩矢齐发，箭如骤雨，一齐射向大树，火炬照耀之处。魏军十数个侍从，刹时全部中箭摔倒在地，无一幸存。
那庞涓不愧是鬼谷门首徒，虽然身中十数支箭，兀自反应灵敏，立即钻入草丛之中，伏地而走，便如灵蛇，又似刺猬。
直窜出数里之遥，已脱箭矢射程之外。庞涓倚身一块大石之傍，咬牙以手起箭，每拽下一支，便骂一声：刖夫，膑徒！
连起数十箭矢，便骂数十声，以此解痛。终因失血过多，几乎晕去，倚石陷入朦胧。
便在此时，便听树叶轻响，自头顶跳下一个人来。
那人手持长剑，在月光照耀之下，剑身如同一泓秋水，冷冷说道：师兄，我来问你，是膑膝痛，还是断头痛？
庞涓骇然抬头，失声惊叫：你是秋月！
齐军谷口伏兵，一见大树之下火起，齐都赞道：军师神算！
于是擂鼓鸣号，全部出击。
魏军刚然摸黑坐定，自行囊中掏出生硬干粮来啃，忽听鼓角大作，杀声四起，不由亡魂皆冒，登时大乱。对面不能见人，只闻利箭破空，戈戟闪光，哪里还能迎敌？便如砍瓜切菜，只有伸颈挨刀之份，并无还手之力。
厮杀半夜，东方渐亮，魏军死伤过半。
余者逃至谷底尽头，见巨石拦路，只得丢盔卸甲，越障而逃。未料刚出狼窝，复入虎口，只见一支齐军突起，人马整肃，显是以逸待劳，等候已久。
复又一阵混战，其实只是魏军遭受齐师屠杀。晨曦初动之际，田婴突挥长剑，将庞葱削去半个脑袋，血洒半空；庞英亦中箭身亡，魏军被射死者不计其数，余者尽都被俘。
一场好战！自夜至晨，天光大明，战役结束，齐军大胜，魏则全军覆没。
齐帅田忌高坐山顶观战，自始至终便惊得合不拢口，终对孙膑赞道：军师真千古奇才，神人也！军师非是忘却安排纵火之士，是令庞涓自己举火为号，以命我弩手射之也。
孙膑闻此，但笑不语。天亮之后，诸将齐来陆续报功，孙膑令军司官一一登记在册。众将报功已毕，田忌命令左右整备软舆，抬军师下山。
刚至山脚，只见人影微闪，一个黑衣人排众入内。（本集完）