清发津口，江滩之上。数万楚军，蜂集蚁聚。
众军急于回都，下船争渡。五鼓刚过，已渡三成军马，二成在船，尚有五成在岸。
便在此时，只听号角破空，鼓声如雷，山摇地动。
楚师惊慌回望，却是吴军大至，为首者正是先锋大将夫概。岸上楚军见半数同僚已脱危险，愈加无心应战，急下堤争舟，一时人聚如蚁，乱成一团。
薳射禁止不住，只得乘车沿江疾走，军士皆都乱窜，布满江滩。
吴军驱车登岸，夫概先命弓手轮射，将吴军射杀一半；后命弃车步行掩杀，犹如虎趟羊群，将剩余楚军皆都赶入江中溺死，掠取旗鼓戈甲无数。
吴王大军来至，战争已近尾声。孙武便命诸将夺取船只，随后渡江追击。
薳射弃车登舟，渡过清发水，引败兵狂奔百里，次日天将傍晚，至于雍澨。因见将卒饥困，再也不能奔走，幸喜不见追兵，遂命就地休息，埋锅造饭。
未料其饭才熟，喊声大起，吴兵又到。
楚军只得弃食而走，留下现成熟饭，正好供与吴兵受用。夫概命诸将部众从容饱食，歇足脚力，复整队来追。楚兵狂奔半夜一日，腹中空空，哪里还跑得动？故此被饱食吴兵一追便及，自相惊扰践踏，死者更多。
薳射正奔之间，忽然车踬，骖马仆地。未及换马，忽听背后车轮响处，一人大笑。
夫概笑道：车踬马仆，是天意灭楚。事已到此，不降何为？
薳射回头见是夫概，怒道：我楚国只有真烈士，从无降将军！
便纵身下车，挺戈来迎。但一日一夜未曾进食，这一刺歪歪斜斜，毫无力道。夫概一戟将来戈挡飞，复又一戟，刺死薳射。
薳延正被吴兵围住，奋勇冲突，不能得出。忽闻父亲临死惨叫，不由痛入心扉。
薳延叫道：罢了，我父子死作一处可也！
于是倚住长戟，拔出肋下佩剑，便要自尽殉父。亦是无巧不巧，便在此时，忽听东北角喊声大振，车轮滚滚，旗帜飘扬，一支生力军杀入吴军阵中，荡开一条血路。
为首战车上一员大将，正是左司马沈尹戍，高声叫道：薳将军休慌，我来救你！
薳延精神大振，还剑归鞘，重操长戟，前与沈尹戍汇合。一边流泪诉道：沈司马若是早来一刻，我父不至死也！
镜头闪回，复说沈尹戊来历。
沈尹戊与囊瓦定下南北夹击妙策，以为稳操胜券，放心北行。不料离新息五十余里，便得探马飞报，令尹囊瓦兵败。沈尹戍咬牙痛恨，只得寻旧路退回，日夜兼程回保郢都。
正行之间，听得前面杀声大起，却好在雍澨遇著吴楚激战。沈尹戊遂将部下万人杀入，并在车上大叫一声，救下薳延一命。
夫概以为此番必能全歼楚军，故此大意，被沈尹戍尽力冲击，攻势受阻，楚围遂解。
因此地距郢都已不足百里，夫概不知还有多少楚兵在后，于是麾令退军。
沈尹戍在后大杀一阵，吴兵由胜转败，死者千余。
吴王阖闾与主帅孙武率大军赶到，夫概部众不至大损，两下扎营相拒。
沈尹戍收拢薳氏败军，与己军合作一处，复得二万余众。当时检点众军，见已半数带伤，士气低落。由此便知不复能胜吴军，遂聚众将商议军情。
众将七嘴八舌，齐怨令尹囊瓦及武城黑，更无再战之志。
沈尹戊见此，唤过家臣吴句卑，叮嘱道：令尹囊瓦贪功，武城黑及史皇怀妒，使吾计不能遂，是乃天欲灭楚乎！明日我与孙武、伍员决一死战，侥幸得胜则罢，若是战败，便以首级托汝，送归我王，以明我忠君之志！
吴句卑放声大哭，泣而领命。
沈尹戊转头，又谓薳延道：汝父为国殒命，子不可再死，亟扶令尊灵枢以归。并请传语子西，必为保卫郢都善策。
薳延伏地大哭，再拜祝道：愿天佑楚国，司马早日驱除吴寇！
沈尹戊不语，挥手令去。薳延再拜出营，乃扶父柩辞归。
来日天明，两军传餐已毕，各自列阵，就于雍澨之野交锋。
沈尹戍抚士有方，军卒无不用命，尽力死斗。夫概不能取胜，看看欲败。孙武挥令众将齐上，伍员、蔡侯在右，伯嚭、唐侯在左，己率强弓劲弩在前，分三面围剿楚军。
天未至午，二万楚兵被杀过半，余者七零八落，返身逃散。
沈尹戍身中数箭，血流将尽，呼吴句卑近前：须遵我昨日之语，不可违拗！
言罢，拔剑自刎。吴句卑泪落如雨，斩断主人首级，沥血怀藏，掘土掩盖其尸，匹马单戈杀出重围，奔回郢都。
孙武见获全胜，鸣金收兵，打扫战场，设酒与诸将贺功，休整两日。
薳延、吴句卑先后返归，将败兵之迅带回郢都，报于楚君。
昭王面对沈尹戊首级，挥泪痛哭道：孤偏信囊瓦，不能早用司马之计，以至于此，空自葬送贤卿性命。囊瓦误国奸臣，反能偷生于世，犬豕不食其肉！
命与薳射一并厚葬，封其子沈诸梁为叶公；薳延袭其父爵，并领封邑。又命尽出府库，抚孤恤亡，安顿死亡将士家属，一面计议放弃郢都，西入巴陵以避。
子西与子期号哭谏止：祖宗数百年披荆斩刺，荜蕗褴褛，方得建都于此。且国内尚有数万之兵，足以拒敌，奈何一矢不发，望风走耶？望大王率领众臣，背城决战！
楚昭王：既是如此，寡人不走亦可。但国家存亡，皆在二兄，寡人不能与谋矣！
由此便命子西为令尹，委以全权拒吴，自己含泪入宫，不复理事。
画外音：公子西名申，子期即公子结，与公子启皆为楚平王之子，昭王之兄，太子建之弟。当初楚平王死，太子建出走，费无极欲立子西为王，被子西怒斥，方依平王遗嘱，立昭王为君。此时子西临危受命，于是会集诸卿大夫，调派兵将，安排拒敌。
公子申：各位贤卿，国家危亡时刻，且当如何？
众臣：愿奉公子之令，保家卫国，与此城共存亡！
公子申：如此便好。诸将听令！大将斗巢，引兵五千，往守麦城，以防北路。
斗巢：喏！
公子申：大将宋木，引兵五千，往守纪南城，以防西北。
宋木：喏！
公子申：子期司马，率领王孙繇於、王孙圉、锺建、申包胥等，守卫都城，日夜巡察。须十分严紧，不得丝毫松懈。
子期：喏！
公子申：其余众卿，随我出于郢都，扎营于鲁洑江口，以扼吴军自东西来之路。
诸将：喏！
公子期：然则西路川江，南路湘江，派谁把守？
公子申：西、南两路，俱是我国背后险远之地，并非吴人入楚之道，不必置备。
公子期一怔，欲言又止。
楚国安排各路兵马已定，吴兵已临汉水东岸。吴王阖闾聚集诸将，商计攻郢之策。
伍员：郢都地处江汉腹地，负荆山而临长江，与纪南、麦城三城联络，急未易拔。我可分军三路，一军攻麦城，一军攻纪南城。二城若破，大王率中军直捣郢都，楚国可灭！
吴王点头，复问孙武：卿意若何？
孙武：子胥之计甚善，便可以此行之。
吴王：便依二卿。请元帅升帐，分拨诸将。
孙武于是派将：上大夫伍员，同公子乾引兵一万，蔡侯助之，绕至西北去攻麦城。
伍员、公子乾：喏！
孙武：公子夫概引兵一万，唐侯助之，随本帅往北，去攻纪南城。
夫概、唐侯：喏！
孙武：吴王阖闾，率领中军，以伯嚭为先锋，直抵郢城佯攻，使敌不能援救二城。
吴王、伯嚭：喏！
花开三朵，各表一枝。先说伍员引军，来攻麦城。东行数日，前面将及麦城，路过一村。伍子胥传令各军：众军穿村而过，不许惊忧百姓，有妄取一物者斩！
三军领命，不敢违背，皆下车蹑足而行，果然纤毫不取。
伍子胥犹不放心，乃亲坐于村头磨坊门前监视，直待军伍全部出村而止。
村民闻见吴军入境，皆都吃惊害怕，家家关门闭户，各伏于门缝中向外观看；见大军井然有序，纤毫不取，便即坦然。
磨坊主人正在驭驴磨面，见院外门前有人端坐石上，指挥众军，料必是个大官，遂大着胆子打开大门，请伍员入院，献汤解渴。
子胥遂入院中，忽见一驴正在拉磨碾麦，驴走磨转，麦屑纷纷而下。伍员似有所思，口中反复咕哝“麦城”二字，忽然大悟：吾知如何破此麦城矣！
于是重赏坊主，离村而去。
大军将至麦城，伍员下令距城十里扎营，升帐派将。
伍子胥：传本帅将令，兵分两路，往取麦城。
众将：喏！
伍子胥：蔡君侯，请率本部军马，往麦城之东，筑小城以象驴形，名曰驴城。
蔡侯：喏！
伍子胥：公子姬乾，请率楚军，往麦城之西，筑城以象磨状，唤作磨城。以城为垒，倨高临下，俯视麦城。
公子乾不解其意，问道：筑城以为营垒可也，因何非要筑成如此奇怪形状？
伍员笑答：东驴西磨，则何患麦城不破？
公子乾与蔡侯闻而大喜，各自引兵而去，分别筑城，一夜而就。
伍子胥自引中军，潜往麦城之后，隐藏在高坡密林之中。
楚将斗巢奉命驻守麦城，忽闻斥侯来报：吴兵到达，连夜在东西两面筑城。
斗巢闻报大惊，急引兵出城来争。未料二城一夜而就，屹如坚垒。斗巢东冲西突，皆被公子乾及蔡侯拒住，攻之不破。便在此时，后军探马疾驰而至，来报主帅斗巢。
探马：伍子胥将下麦城，将军速回！
斗巢：不好！伍员智计万端，恐我麦城难保。
于是急命收军，回救麦城。将至麦城之下，见伍子胥指挥吴军正在攻城，岌岌可危。
楚军虽至，皆都奔波半日，身心皆疲。
伍员见斗巢还师来救，故作遗憾万分，于是挥令止攻列阵，与斗巢以礼相见。
斗巢横戈拱手：子胥别来无恙？足下世代为楚忠臣，因何反带吴人，来伐本土？
伍员：公何必明知故问！你不知我父兄之冤乎？
斗巢：公先世之冤，皆由费无极进谄而起，今谗人已诛，足下无冤可报矣！
伍员：楚王信谗，此恨怎消！
半巢：费无极进谗之恨，楚王信谗之凶，皆都乃是私仇；宗国三世之恩，是乃公谊。足下向称英雄豪杰，岂有因私仇而废公恩者耶？不如就此释兵，还归故国。我必奏楚王，还公故封，并增爵禄。公谓如何？
伍员：楚王不念我伍氏累世大功，冤杀我父兄，十九年矣，此恨怎消？此事与子无关，公其速避，勿撄吾锋！
斗巢大怒，挺戟驱车来战。伍员持戟相迎，两军相交。
未料便在交锋之际，伍员已暗中备下一军，皆穿楚军甲胄，服饰兵器皆都一般，趁机混入对方步卒阵中。双方略战数合，楚军堪堪不支。斗巢正着慌间，伍员忽命鸣金收军。
斗巢：胜负未分，因何罢战？
伍员：我观将军部下，皆已疲劳，胜之不武。今放汝入城，休息一夜，明日再战！
斗巢就车上拱手：伍兄果然英雄大度，你敢放我入城，则来日必决死战！
伍员应诺，两下各自收军，吴军还营，楚军入城。斗巢哪里知道，伍子胥已将二百间谍精卒，混入自己队伍之末，相随入城，各寻地方埋伏去矣。
楚军诸将疲极，回城即睡，更不巡察。
将至夜半，忽然城上发喊。守军飞奔府衙：不知何人斩关落锁，已引吴兵入城矣！
斗巢于梦中惊醒，披甲而起，绰戟登车，来至府外。只见满城皆是自家败兵，四散奔跑，禁约不住。东面火炬张天，吴兵如潮水般涌入城来，前面一员大将，身高丈余，手绰长戟，宛若煞神，正是伍子胥。
伍员：斗巢，麦城已归我所有。此时不降，更待何时？
斗巢：伍子胥！你于东西两处，筑甚驴城磨城，声称欲研我麦城，原来只是障眼之法，只为引我奔驰，疲我之师耶？
伍员：正是。惜你此时方悟，已经迟矣。
斗巢：可恨！可恼！不杀你头，誓不为人。
于是两车相交，再斗三十余合。斗巢气力不加，眼见不能抵挡，只得拉个败势，乘车出于南门，往纪南城而走。
伍员也不追赶，由此兵不血刃便得麦城，遣人至吴王处报捷。
画外音：若说伍子胥计取麦城，载于史册，信然有之。但云“东驴西磨，麦城自破”之说，则为民间俚传，一说便破，不可信以为实。只因驴之为物，向为西域特产，自秦朝以后方被引入中土，号曰“关中驴”，春秋战国时期，中国并无此物。及至唐朝，柳宗元散文名篇《黔之驴》中尚有“黔无驴，有好事者船载以入”之说，况千余年前之时？
镜头转换，按下麦城之役，复说纪南之争。
孙武一路，以公子夫概为先锋，引兵越过虎牙山，转入当阳阪坡，来攻纪南。
大军至于城外，孙武止住三军，亲自登上高坡，下望其城。只见漳江在北，水势滔滔；纪南低处漳江东南，西有赤湖，湖水直通纪南，延及郢都城下。
孙武详察纪南地形，心生一计，当即下令：诸将官！命将军马皆都屯于高阜之处，然后下令众军，连夜掘地成壕，引漳江之水，入于赤湖。
众将领命，依令而行。来日平明，只见湖面平地高起两丈，呼喇一声绝堤，如同天崩地裂，洪水即时灌入纪南城中。
守将宋木不明其理，只道江水大涨忽至，急驱城中百姓四出，皆奔郢都避水，纪南便为一座空城。将至巳时，水势愈发浩大，连郢都四周亦成泽国。
楚王便知郢都难守，乃与胞妹季芈出于西门登舟，连母亲伯嬴亦都不顾。
司马子期时在城上，正欲督率军士捍水，闻报楚王已行，只得下城，同百官出城保驾而走，不复顾其家室。郢都无主，不攻自破。
孙武遂奉吴王阖闾入郢，使人掘开水坝，放水归入南面长江。
洪水既退，纪南、郢都二城无恙，伍员亦自麦城来见。
阖闾大喜，对众臣赞道：子胥东驴西磨，以破麦城；长卿掘漳入湖，水淹纪南。皆都兵不血刃，真盖世奇才也。我吴兵三万，能破楚军二十余万，皆二卿之功也。
伍员及孙武二人逊谢，群臣皆都称羡道贺。吴王遂入郢都之宫，升楚王之殿，接受百官拜贺。唐、蔡二君登殿入朝，致词称庆。吴王大喜，当晚置酒高会。
阖闾大醉，宿于楚王之宫，因不思归，遍淫楚宫妾媵。
伯嚭进言道：楚昭王熊轸生母伯嬴，本乃太子建之妻，因费无极进谄，唆使平王夺之。今虽徐娘半老，其色尚未衰也。
阖闾闻言，使人召之，伯嬴不出。
吴王大怒，亲至后宫，隔门下令：若不出见寡人，便即杀之。
伯嬴在内闻之，便摘壁上湛卢宝剑，横担颈中，答道：吴楚虽不同姓，亦皆黄帝子孙。妾闻诸侯之礼，男女居不同席，食不共器，所以示别。今吴王委弃表仪，以淫乱闻于楚国，不知以何面目，再见大周天子，以及天下诸侯？未亡人宁伏剑而死，不敢承君之命。
阖闾闻言大惭，谢罪道：寡人敬慕夫人，愿识颜色而已，敢及乱乎？
遂讪讪而出，又下令道：使夫人内侍守户。闲人不得妄入此宫，饮食不得匮乏！
便在吴王淫乱楚中之时，伍员骑马出城，四处打探楚昭王消息，遍求不得。于是怒发如狂，乃使吴军诸将，各入楚国诸大夫家宅，肆意淫其妻妾。
唐侯、蔡侯往搜囊瓦之家，见狐裘玉佩及肃霜马皆在，遂取而转献吴王。府中宝货金帛，恣任左右搜取，囊括一空。公子山见囊瓦夫人貌美，欲取为自用，夫概后至，强行夺之。
是时楚国君臣上下，无不耽于宣淫，男女无别；郢都城中，几于兽群禽聚，毫无礼仪廉耻可言。由此反观伯嬴，宁死不从吴王淫威，实为贞烈之女！
吴王及其群臣在楚都宣淫月余，此风方才渐息，开始升殿议事。伍员痛恨难释，进言吴王，请将楚王宗庙尽毁，以示平灭其祚，断其复国之念。
孙武急谏：楚国强吴十倍，败于我军，是因平王废长立幼，任用谗臣贪吏，内戮忠良，外暴诸侯故也。今楚都虽破，楚人未服。宜召太子建子芈胜返楚，立之为君，使主宗庙社稷，以代昭王。楚人皆怜故太子无辜被废，必拥戴其子；而公孙胜一念子胥救命扶养之恩，二怀吴王复立之德，必为吴国附庸，世世贡献不绝。王虽赦楚，犹得楚也，不亦善哉！
伍员闻听此言，意有所动。吴王阖闾贪于灭楚之功，却不听孙武之言，乃命焚楚宗庙，毁其社稷之祀。
伍员见此，复奏请吴王：平王已死，其子复逃，臣父兄之仇，尚未得报。乞王许臣，掘平王冢墓，开棺斩首，以泄臣恨，报我父兄！
阖闾当即允准：寡人何爱于枯骨，不慰卿之私忿哉！许卿任意而为。
子胥拜谢，遂带本部兵马出于郢都东门，遥望平王墓于寥台湖内，四面皆为大水。
伯嚭与其同至，奉劝就此罢休。子胥不肯，乃拔军中善水者入湖搜索，终于土台之东寻得石椁。子胥驾舟登台，命毁石棺，拽出平王之尸。
那尸体因用水银殓过，故而肤肉不腐，尚能识其面目。
伍员怨气冲天，咬碎银牙，持九节铜鞭笞之，鞭尸三百余数，肉烂骨折。又左足践腹，右手抉目，终断平王之头，同骸骨弃于湖中，皆入鱼鳖之腹。
伯嚭旁观不语，暗道：此人狠毒绝辣，尤过平王百倍。我岂能与此人长久共事！
镜头转换，晚霞满天，江水一片殷红，如同鲜血。
楚昭王君臣逃出郢都，乘舟西涉沮水，又转而南渡大江，入于云中。不料夜泊江岸，竟有草寇数百人夜登昭王之舟，勒索钱帛。
昭王不应，贼首以戈击之，王孙繇以背相护，戈中其肩，遂被重伤。
贼寇大搜舟中金帛宝货，呼哨而去。昭王说不尽凄惨苦闷，只得连夜起航，逃往郧国。
画外音：郧国甚为古老，早先封于新郑一带，因被郑国所迫，其后裔一支迁至湖北郧县一带。其后又迁至安陆云梦，春秋之初便为楚国所灭。因封斗伯比后人于此，是为楚之附庸之国。楚平王太子建生母，便是郧国之女。
当时郧国君斗辛在位，闻说楚昭王逃亡至此，急命众卿迎入，仍以臣礼接待昭王。
斗辛弟名斗怀，欲杀昭王，以报父亲被平王诛害之仇。斗辛厉言阻止，但恐斗怀不肯甘休，遂与别弟怀巢率领五百军士，车甲十乘，护送楚昭王前至随国。
昭王刚到随国，立足未稳，吴公子夫概追兵随后亦至。郧侯斗辛因见事急，便与随君曾侯舆共卫昭王，欲与吴军决一死战。夫概遂发檄文，谕示随国。随君览其文曰：
周武王姬姓子孙，封于汉川一带者，都被楚国吞灭。今吴王蒙上天垂示，代姬姓先祖降罚楚国。尔皆姬氏后裔，因何舍命卫护仇国之君？楚蛮向与周室为敌，尔等若欲报答天子，吴国寡君则谓随君之惠，可保诸姬后人。灭楚之后，汉水以北，皆可归随国所有！
随国大夫见此檄文，大都心动，于是各引家甲，来杀昭王。
曾侯得知，来报昭王，促其逃命。异母弟公子结与昭王相貌极为相似，闻言从容起身。
公子结：此处已是楚境北端，无处可逃矣。随人被夫概言语迷惑，不明真相而已，并非向吴背楚。待我假作王兄出宫，以释众人之疑可也。
于是不由分说，命昭王脱下身上王服，以自己冠戴易换，请曾侯将楚王藏于密室，自着王服而出。随国人正在围困宫门，见“昭王”出来，一拥而上。
公子结立于宫阶，对众人高声叫道：我乃楚王，公等且听我一言。
声如宏钟，随人皆惊，鸦雀无声。
公子结继续言道：公等欲擒寡人，交予吴公子夫概，是图免祸也。则若送寡人予吴，祸不能免，岂非复又得罪楚人乎？今吴军虽胜，然举国之兵，难占楚地什一；楚军虽败，尚有二十余万精卒，散于山林。若尔随人媚吴不能免祸，且又得罪楚人，岂非愚不可及？
随人闻之，皆谓言之有理，由此惶惶不安，诸大夫久议而不能决。
公子结见随人为己语所动，扬声又道：你众人可有卜史乎？何不占问吉凶！
随人又谓言之有理，遂推卜史出，用烧炙龟甲之法占之。
炙甲成纹，卜史观其卦象，高声叫道：若将楚王交予吴人，大不吉利。
便在此时，随君曾侯出宫，对众人说道：你等不信我言，却惑于吴人之语，何其不智！以我随国偏僻狭小，能存于今而未灭者，是因与楚国为邻，并仗其庇护之故也。且我历代随君，与楚君皆都歃血为盟，至今不变，与彼吴人，又有何恩惠！为人之道，若见盟友危难则便弃之，又焉能事奉其君！楚王今虽落难，尚有二十万雄兵在外，尔等欲图一时之安，陷我随国万劫不复之境地耶！
诸大夫听罢，齐都拜倒：我等不敏，愿从君命！
公子结见此，知道随人已服，便自裂上衣，刀割胸口之血，与随人设誓：自此而后，许随国自立，解除楚国附庸身份！
随国诸大夫闻此，皆都拜倒，口称成见。曾侯大喜，遂拥公子结还宫更衣，与郧侯各引军马，上城设防。夫概见此，知道难克随都，只得撤退。
镜头闪回，叙述随国前世今生。
随姓初始，早于其国，是谓上古之氏。
相传女娲抟土造人之时，众泥人得其仙气成活，便即离开，各去生活玩耍。就有一人始终不肯离开女娲左右，女娲故此为其取名为“随”，其后代便就以随为姓，世代繁衍。
周代之初，武王姬发族中有一分支，被封于随邑，初建随国，爵位为侯，以曾为姓。
昭、穆二王之时，因不断向淮夷、于越、荆楚用兵，为巩固对南方疆域控制，又将部分姬姓诸侯自宗周东迁，移封到淮汉中游，建立随、唐、蔡、应、息等国，组成姬姓封国集团，史称“汉阳诸姬”。诸姬封邑宽广，北抵新野，东邻应山，南及京山，西近襄樊。
随国是为汉阳诸姬之首，任务便是监控南方蛮夷之国，拱卫周疆。周昭王十六年南伐楚荆，随国便引汉东姬姓诸国，积极配合周天子伐楚，始与楚国交锋，自此结仇。
周室东迁以后，楚武王两度伐随，随人奋力抗楚，最终订立盟约。
楚堵敖在位，弟熊恽逃随，随人助其袭杀堵敖，夺得君位，是为楚成王。其后楚国与随国之间时战时和，恩怨纠缠，近二百年之久。
闪回结束。楚昭王仗随人之力逼退楚公子夫概，由是居住公宫之北，称楚昭王城。大夫申包胥时随昭公逃亡，看出随国并非久安之所，于是进言献计。
申包胥：吴国兵少，故此撤军，后必复来。今晋失其伯，能与吴国一较雌雄者，惟秦侯也。臣愿以三寸不烂之舌，往说秦侯出兵，以助我王复国。
昭王无计奈何，只得许之。于是申包胥赍持厚礼，至于雍城，来见秦侯。
秦哀公道：卿与楚王逃亡至随，今来为何？
申包胥：名为借兵复国，实为秦国利害而来。
秦哀公：吴国灭楚，与我秦国有何利害？
申包胥：吴为封豕、长蛇，早欲蚕食上国，因与秦国土不接，故虐始于楚。今寡君失守社稷，逃亡随邑，越在草莽。故使下臣告急上国，并以楚之国土、国人托之。吴夷贪得无厌，既吞楚国，便与上国为邻，亦秦国疆场之大患也。
秦哀公：若依卿计，孤当如何？
申包胥：臣为君侯为计，岂若便于吴国在楚立足未定之机，趁机发兵驱之，以取其所掠楚国北边之地乎？若上天必令楚国灭亡，楚地亦愿为秦土，楚人亦乐为秦侯之民也。若上天不绝楚祚，以君侯之威灵抚之，我寡君诚愿世代事君，绝不食言。
秦哀公贪图安逸，不欲多事，遂以婉言推辞：寡人闻命矣。子姑就馆，将图而告。
申包胥看出秦侯无意救楚，遂叩头出血，涕泣交流道：寡君今越境逃亡，身在草莽，未获所伏。下臣便如芒刺在背，何敢即安？
哀公不悦道：兵者，国之大事也。卿且退，容寡人与众卿议决。
申包胥起身退出，依于庭墙而哭，不食不饮，衣号七日不绝，目中泪尽，继之以血。
秦哀公见申包胥如此，不觉为之动容，秦国诸卿皆都下泪。哀公乃赋《无衣》之诗：
岂曰无衣？与子同袍。王于兴师，修我戈矛，与子同仇！
岂曰无衣？与子同泽。王于兴师，修我矛戟，与子偕作！
岂曰无衣？与子同裳。王于兴师，修我甲兵，与子偕行！
申包胥哭倒庭墙之下，闻此诗咏，知道秦侯已允出兵，遂收泪罢哭。三次起身不得，遂跪爬上殿，三拜九顿首，继而踞坐于地，将近气绝。
秦侯见此，知道其是七日七夜不食不饮，以至于此，便急命内侍至厨，赍细粥以饲申包胥；而且即下诏命，点兵祭旗出师。
申包胥见秦侯肯发援兵，于是不顾身体危弱，乘车疾奔回随，向昭王复命。
昭王大喜过望，乃命长庶兄令尹子西，在随地重新建树王旗；并传檄全国，以安定楚人之心。且招集各处逃散兵勇，积极组织抗战。
檄文传出，楚人皆知昭王尚存，于是大为振奋，处处汇集群众，按兵以待。半月之后，逃散兵勇亦各出山林湖泽，前来随邑投军，不数日便即众至二万，楚军声势复振。
是时吴军久驻郢都，渐渐缺粮乏饷，军士且又多水土不服，便即士气衰落。蔡侯因负责吴师补给，眼见粮草不足，又不敢向吴王诉苦，只得遣使向鲁国求助。鲁定公赠粟千觚，但不足吴蔡唐三国数万兵马半月支用，便如杯水车薪。于是军心动摇，各有归意。
镜头转换，再说越国。
越国自古以来，便是楚之盟国。越王允常闻说郢都被克，楚王逃亡在外，不由暗自惊惧。但恐吴王回师，必引得胜之兵来伐本国；后因见吴师久出不归，遂乘此隙，屡次派兵袭扰吴国边境，以为楚国减轻压力。
吴太子夫差守国，因兵少将寡，不堪越兵袭扰，便一边竭力抵御，一边连续派出使者，前往郢都告急，请父王班师回援。
便在此时，秦国出师五百车乘，步卒万人，以子蒲、子虎为帅，兵出武关，已过申县，兵临吴楚之境。
吴王阖闾闻说秦国出兵，紧急回师，先命夫概引兵北上，以御秦师。
楚昭王亦知秦侯出兵，乃命子西引万余兵马出随，往拒吴师于军祥（随州西南）。
是时秦师纵横于方城内外，楚师出没于汉水南北；又有楚人大起，阻扰吴师离楚东归。吴王及孙武等人穷于应付，渐至疲惫不堪。
周敬王十四年秋，楚秦合兵，平灭唐国。
阖闾见前方大势已去，后方大患日亟，即命全军撤回吴国，不敢再有延挨。
楚昭王闻说吴师退走，于是杀回郢都。吴楚大战历时十月有余，至此终于结束。
郢都饱经吴师蹂躏，残破不堪；国人亡其大半，已全无往日繁华模样。
来年四月，吴国太子终累带兵来攻，再次打败楚军，俘虏潘子臣、小惟子，以及七大夫。子期带领陆军往救，复在繁扬战败，精锐尽失。
到此地步，楚国君臣大为恐惧，害怕再次面临灭国恶运。
令尹子西却转忧为喜，对众卿说道：所谓多难兴邦，知耻后勇，楚国今可治理矣。
于是奏请迁都至鄀，仍称为郢，着手改革政治，安定楚国。旧都三城，称为载郢。
吴军离楚东还，依旧兵分三路：伍员率本部军循北路先发，沿途防备秦军，以卫大军左翼；伯嚭引二路军为先锋，逢山开路，遇水搭桥；吴王与元帅孙武自领中军，命公子夫概殿后，以防楚军追击。
按下其余两路军马，先说伍员率领本部军，沿北路大宽转东行。
途经随境，伍子胥忽然想起：楚平王之恨虽报，但奸贼囊瓦逃亡在郑，此恨难消。且郑人曾杀太子建，仇亦未报。今即大军至此，是天意命我，以复前仇也！
计议已决，遂移兵北上伐郑，围其南郊。（本集完）