箫声呜咽，晋室宫阙。
太子建哭诉前情，晋顷公叩其备细，深为悲悯。遂命将太子送居馆驿，召魏舒、赵鞅、韩不信、士鞅、荀寅、荀跞六卿，共议联郑伐楚大计。
当时六卿之中，除魏舒及韩不信颇有贤声，余者皆都贪权怙势，不以顷公为意；荀寅好赂尤甚，兼且牙眦必报。郑子产当国之时，执礼抗晋；及游吉代为执政，荀寅遣人求贿，游吉亦不服从，由是荀寅便有恶郑之心。
因闻顷公询问联郑伐楚之事，荀寅便抢先发言：郑伯向来依违晋、楚之间，阳奉阴违，其心不定。今楚国世子在郑，只图借兵复位而已；楚国势强，岂保必胜？
晋顷公：若依卿计，其奈若何？
荀寅：依臣之计，莫若起兵灭郑，便以郑国赐封楚太子建。后以郑国为基，徐图灭楚。
晋顷公闻说可不与楚国相争，欣从其计，即命荀寅私告楚太子建，命其归郑，以为内应。太子建闻说虽然不能还国复位，但亦可为郑主，只得应诺，于是辞归，与伍员商议。
伍子胥闻而大惊，极力谏止：昔秦将杞子、杨孙谋袭郑国，事既不成，以致窜身无所，是为前车之鉴。且郑伯今以忠信待我，奈何谋之？大不义也。况行此侥幸之计，并无胜算，必然不可！
太子建：然吾已许诺晋侯矣！
伍子胥：公子不为晋国内应，未必有罪；若谋郑国，则信义俱失，大祸立至矣！
太子建贪得郑国，不听伍员之谏，便以家财私募骁勇，复交结郑伯左右，欲谋内应。
身在他国，行此险事，其谋焉得不泄？太子建所为早被驿吏看破，遂立刻入宫告密。郑定公闻报大怒，便与执政游吉计议，召太子建游于后圃，擒而斩之，并诛同党二十余人。
幸有从人机灵，参透内中玄机，未进郑宫，飞跑回馆驿，来报伍员。子胥闻报不敢耽搁，即时携带太子建之子熊胜出城，昼伏夜行，历尽千辛万苦，再赴逃亡之路。
公孙熊胜与伍员两个，欲往吴国，丧魂落魄东行数日，穿过陈国之境，将近昭关。
昭关在小岘山之西，是庐濠往来要冲，出了此关，便是通吴水路。关上原有楚兵把守，近因盘诘行人，缉拿伍员，更增派右司马薳越带军驻扎，愈加飞鸟难度。
伍员行至历阳，离昭关六十里，因闻来往行人纷说关上添兵把守，严加盘察，便即不敢前行，只得偃息深林之中，彷徨无计。
时有扁鹊再传弟子东皋公，隐居历阳山中，采药为生。因在林中得遇公孙胜主仆，向伍员脸上凝视片刻，见与关上画像相同，便知端地。
东皋公不动声色，将伍员邀至茅庐，奉以酒食。主宾叙礼，东皋公先报家世来历。
伍员闻说是神医扁鹊高弟，便据实说道：在下楚之亡人伍子胥，此乃太子建遗孤。
东皋公笑道：我医家门下，但有济人之术，无有害人之心，将军勿虑。
伍子胥：我主仆二人，欲往吴国，未知可过得昭关否？
东皋公：此处偏僻山林，公子若隐居于此，终生无人知晓；但若过关他往，着实为难。容某寻思一策，送尔君臣过关便了。
伍员如闻春雷，转忧为喜，满口称谢。
东皋公尽出其有款待，一住七日，并不言过关之事。
伍员狐疑不决，寝食不安，身心如在芒刺丛中。到第八日上，须鬓改色，皆成苍然灰白。世传伍子胥过昭关，一夜愁白头，便是典出于此。
东皋公见之，先惊后喜，对伍子胥道：公子本来状貌雄伟，威势赫赫，不同凡俗；又有画像悬挂在关口，自是见者易识，无从逃脱。今只数日之间，便即须鬓斑白，精神萎靡不振，翻为半百老翁，人皆不能辨矣。如此待我用计，此番必能过关。
伍员惊喜不止：计将安出？
东皋公：我有好友皇甫讷，身材长相，皆与足下仿佛。可教其假扮足下穿戴，足下却扮为厮仆，挑担在后，叩关而过。
伍子胥：若关上守吏逐个盘查，却又奈何？
东皋公：绝无此事。倘皇甫讷为楚守关军士所执，其必吵嚷争执，故意引起当场混乱。足下便可怀抱公孙，趁乱抢过昭关。此谓鱼目混珠之计，公子以为若何？
伍员闻罢，犹如在乌云密布之中陡见一缕阳光，感激之情莫可名状，倒地再拜泪下：先生之计甚善，神鬼莫测，必能成功。但若因此累及贵友皇甫讷，伍员于心不安！
东皋公：这个自也不妨。只要公子蒙混过关，皇甫讷又非真子胥，自有脱身之策在后。闲言少叙，不心过虑！
说毕，便命童儿：请皇甫先生来见！
镜头闪回。原来东皋公款留伍子胥在家七日，便是使人去请皇甫讷来者。
因事关紧要，又未知皇甫讷是否在家，能否寻到，故此未曾明言，以至使伍子胥七日之间，愁白须发。东皋公故此又惊又喜，以为天助自己用计。
闪回结束。童儿出去未久，便将一位先生请至土室，说道：皇甫先生到也。
东皋公迎入，使与伍员相见。
伍子胥详视皇甫讷相貌，见其身材魁梧，不怒自威，与自己面目亦果有七分相像。于是彼此见礼，不胜之喜，心中更多几分胜算。
东皋公当下便亲熬药汤，端来与伍员洗脸。伍子胥洗毕揽镜自照，见一张如同冠玉白面，已变成黄面病夫，连自己亦不能识。
伍员喜道：先生真乃神乎其技，有颠倒阴阳之能！
东皋公：微末之技，何足挂齿！
（中国史上最早易容化妆之术，据说便源于此。）
众人捱至黄昏，吃罢晚饭。东皋公请伍员解其素服，换与皇甫讷穿之，另将褐衣麻裳与伍员穿著，扮作仆者。公孙芈胜亦命更衣，扮作村家小儿之状。
打扮完毕，众人互视，无不惊奇，更不相认。伍员扯住公子孙胜，对东皋公及皇甫讷大拜八拜。二人失惊，急忙闪避，然后还礼。
伍子胥哽咽道：今番倘能得过昭关，异日相见，定当重报！
东皋公亦为之鼻酸，挥袖嘱道：趁此天色昏黑，容易蒙混过关，你等这便去。此行到关，正当五鼓开关放行之际，休得迁延，错过良机。
于是伍员辞别，手牵公孙芈胜，跟随皇甫讷，连夜望昭关而行。
走了一夜，黎明赶到，果然正值开关。
皇甫讷见状，欲进又止，故作慌张，引得路上欲过关百姓齐都讶异，纷纷观望。
关卒远远望见：此人身穿素缟，状貌与图形相似，且有惊悸之状，莫非便是伍员？
即时上前盘住，与墙上画像左右比对，越看越像。关卒便如得了重宝，当即绳捆索绑，令人入报守关大将。薳越闻报大喜，急自府衙飞车奔往关口。
彼时天光未开，星光下只见城门口绑定一条大汉，白面长须，身穿缟素，正在那里挣扎，口中争辩。
薳越停车喝令：速速拿住，绳捆索绑，此人便是叛亡之将伍子胥！其人勇冠三军，力敌万夫，你等小心，休要使其纵脱！
关卒闻令，不敢怠慢，便舍过关众民，齐来围定皇甫讷，推推拥拥，挤挤挨挨，押入关上。皇甫讷诈为不知其故，只顾乱嚷，佯作挣扎，但乞放生。
由是关内关外百姓，闻说捉得子胥，都来观看，关门之前乱成一团。
伍员见此情状，以手加额：东皋公妙计，直可捉鬼弄神。此时不走，更待何时？
一把将公孙芈胜抱在怀中，乘着关门大开，杂于众人之中，捱捱挤挤，混出关门。
镜头回转。楚将薳越得意非凡，命将皇甫讷押到关上，就堂中坐定，声唤部将：请子胥公相见，尔等休得失了礼数。
部将领命，传命军卒，将皇甫讷拥拥挨挨，推至堂口。皇甫讷立而不跪，兀自叫嚷。
薳越笑问：未料堂堂太师公子，申国大夫，楚之良才，竟落至今日这般地步！子胥贤弟，别来无恙乎？
皇甫讷叫道：吾乃龙洞山下，隐士皇甫讷，神医东皋公之友。今与东皋公相约出关东游，定于关前相会，并无触犯将军之处，何故见擒？说甚太师大夫，子胥贤弟！
薳越闻其声音，便觉不妥，复仔细观其面容，更知拿错，一时无言可答。
正疑惑之间，关卒来报：将军，东皋公求见。
神医大名，哪个不知？且楚国举朝公卿大夫，倒有一大半曾得其疗疾救命，更都熟识。薳越命将皇甫讷押过一边，延请东皋公入堂，各叙宾主而坐。
东皋公一眼瞧见皇甫讷，故作惊奇问道：兄不在关前相候，到城门凑甚热闹？一旦被当作贼人擒捉，至令绳索加身，太失士人脸面，斯文就此扫地矣！
皇甫讷：是这位将军手下眼拙，胡乱拿人，又怎怪我？
东皋公不理皇甫讷，又对薳越说道：闻说将军捉得亡臣伍子胥，可喜可贺！
薳越大惭，离座亲释皇甫讷之缚，谢罪道：只因天黑，小卒错认，先生休怪。
因觉难以为意，乃出金帛，奉为二人东游之资。东皋公与皇甫讷也就不再深究，接过钱财，称谢下关，扬长而去。薳越号令将士，坚守关隘如故。
镜头转换，复说伍员。
伍子胥过了昭关，心中暗喜，放步而行。
此番怀抱幼主，又无马匹可乘，一路上走得好不辛苦！好容易至于鄂渚，遥望大江，见水天一色，白浪排空，无舟可渡，不由难过，落下泪来。
便在此时，忽有渔翁撑船，从下流泝水而上。因见岸边一老一小，痴痴望向江心，便扬声相问：君子独立江渚，可是要求渡济乎？
伍员暗叹：天不绝我！
乃急呼道：全仗渔父救拔，渡我过津！
渔父将船拢岸，伍员携公孙芈胜践石登舟，终得渡江。
伍员：多谢老丈救命大恩。然逃亡之人，身无长物，又无分文，难付舟资，奈何？
渔翁笑道：你猜我因何知道此时此地，会有人求渡？
伍员：未知。却是为何？
渔翁：只因夜来梦到，将星坠于江畔，求我救拔其难，故此来也。
伍员：老丈休得取笑。
渔翁：小小渔者，岂敢取笑将军！
伍员：老丈休得错认。某只是落魄行客，此处并无甚将军。
渔翁：观子容貌，绝非常人，亦符我梦中将星情状。老翁不取将军舟资，但你须据实相告，可是太师伍奢次子，名员，字子胥者？
伍员大吃一惊，至此地步，只得据实以告：实不瞒恩公，在下正是伍子胥。
渔翁嗟叹：如此，此孺子当是太子遗孤也。我看你二人面有饥色，但不敢延入村中相款；待吾回家取食，以啖公孙，将军只在江边稍待。
说毕，将小舟系于树下，急匆匆离去。
伍员与公孙芈胜皆都两日不食，自然饥甚，因此虽然有些猜疑，也不舍得便走；且又恐来往行人看见，不当稳便，于是避入芦苇之中，等那渔翁到来。
逾半日，渔翁提麦饭、鱼羹、盎浆来至。左瞧右望，不见伍员，这一惊非同小可，乃扬声唤道：芦中人，芦中人！吾非以子求利者，可速出就食！
伍员见只渔翁一人前来，并无别人跟随，乃出芦中，再拜称谢：性命攸关，忧患所积，不得不避，渔丈人休怪。
渔翁：不怪，不怪。你二人想是饿极，快吃，快吃！
伍员乃与公孙胜饱餐一顿，这才恢复体力。想想终不过意，遂解肋下佩剑，以授渔翁：此剑先王所赐，价值百金，以此答酬丈人之惠。
渔翁笑道：楚王有令，得伍员者，赐粟五万石，爵上大夫。我不图上卿之赏，而图你百金之剑乎？君子无剑不游，我渔翁无所用也！
伍员抱愧收剑：敢问丈人大名，以图后报。
渔翁怒道：我怜子含冤负屈，故渡汝过江，岂望子报？此后若有机缘再会，我呼子为芦中人，子呼我为渔丈人可也。
说罢解缆登舟，长歌而去。
伍员立于江畔，见小舟消失于江天之间，嗟叹一番，遂携芈胜入吴。
行至溧阳，因囊中无钱，再次馁而乞食。
恰遇浣纱女子，于濑水之上浆洗衣服，见其二人可怜，便尽以箪食盎浆赠之。伍员拜谢将行，那浣纱女望其背影叹道：妾为侍寡母，三十未稼，从不与男子交言。今为救人陷于饥馁，败名毁节，何以为人！
慨叹已罢，遂抱石投水而死。
伍员行犹未远，闻水响回身，见那女子投水，感伤不已。乃以剑破指，沥血书字于石上道：尔浣纱，我行乞；我腹饱，尔身溺。十年之后，千金报德！
题毕，抱起公孙胜，转身而行。
可叹！与男子交言便谓失节，此女之愚，堪与宋伯姬并列。
既过溧阳，伍员主仆复行三百余里，前至吴趋。
这一日行至街上，伍员见公孙饥饿不堪，免不得再次放下脸面，寻人行乞。忽见路边有一肉摊，笼中猪肉已熟，热气腾腾，香味扑鼻。
公孙胜闻到猪肉香味，再也挪不动步子，且不由自主，直向肉摊上挨蹭过来。
伍员见此，暗叹一口气，只得上前，对案前操刀摊主躬身施礼。
那肉铺摊主乃是壮士专诸，事母至孝，见一落魄大汉至前施礼，不由稍觉惊讶。仔细看时，见来者焦黄面皮，风尘仆仆，但难掩英雄气度，好汉本色。
专诸：大汉何来？施礼为何！
伍员：小可主仆，自郑国而来，寻亲不遇，落魄至此。因我小主人两日未食，腹中饥饿，特此礼求摊主，供奉些残羹冷肉，自当感铭五内，后图重报。
专诸：未闻向人求乞，尚作如此大言者。公何曰“供奉”，而不说“赏赐”？
伍员：咄！公子王孙，虽然落难，但只受人奉，岂受人赐！
专诸哈哈大笑：如此，敬诺！
于是掀开蒸笼，就屉内拿出一整只猪头，摔在案上，看他如何吃法。
伍员再次施礼：更请奉献食簋两个。
专诸愈奇，随手丢过一只笸箩：乡间何来食簋？止有此物。
伍员接过：如此也罢，只得将就。
于是磕去内中杂物，放置身前。又自腰间拔出解手刀来，冷气森森，光华夺人二目。左手掇过猪头，不理其烫；右手以刀细细切之，放入笸箩之内。
公孙胜早已饥馋难耐，但依然静静相候，并不急躁。专诸盯视伍员系列动作，却是越来越奇，甚至目瞪口呆。
伍员将半个猪头皆切成细条，次序排列入箩，然后掷刀在案，双手端过笸箩，递给公孙胜道：少主至那边稳坐，慢慢吃来。
公孙胜应诺，亦是双手接过，端到棚下，席地而坐，慢慢嚼食。
伍员复又拿起解手刀，将剩余半个猪头几下剁碎，将手抓起，送入口中。如同风卷残云，瞬时之间，桌上只余一堆残骨。
专诸一直目不转睛，见他吃毕，高叫一声：真是豪杰，果然好汉！
伍员听他如此称赞，微感诧异，遂就案边瓦盆中洗过双手，又扯过案上抹布擦干，然后拱手长揖，问道：好汉高姓大名，何方人氏？
专诸：贱名专诸，无姓，本地人氏。英雄何来？高姓大名？
伍员：受人厚赐，不敢相瞒。某乃楚人伍员，字子胥，逃亡落难至此。
专诸闻说是伍员，啊呀一声，急离肉案，趋步上前，拜将下去：我道何人，有此英雄气度，原来却是申邑大夫，太师公子。适才失敬，得罪休怪。
伍员上前相扶，托而不起。不由大惊，又暗中较力，运气再扶，专诸身子稍晃，趁势起身，脸上紫气稍显即隐。
伍员：原来好汉身负绝艺，是某走眼。
专诸：微末小技，于公子面前，不值一哂。
便在此时，公孙胜已将肉条吃完，也去瓦盆中洗手，拉过抹布擦干；再回棚下，掇起笸箩，交还专诸，施礼道谢。
伍员：公子，与人无功，不可受此大惠。你可解下绦上玉环，以还肉价。
公孙胜应诺，便去腰间解绦。
专诸：伍大夫这是看不起在下，欲羞辱我耶？
伍员：好汉若嫌玉环价轻，若向官府首告，倒可获赏千金，落一场大大富贵。
专诸：既是如此，某难自辩。便倾此命，以释英雄之疑可也。
说毕，忽拿起案上尖刀，便往颈中斩落，其快如风。伍子胥立刻出手，其速如电，已夹手将尖刀夺过，复插入肋下鞘中。
专诸：公子欲待怎样？
伍员：如此好汉，岂可错之交臂！某愿请与子结交，拜为兄弟，你道如何？
专诸闻听，喜不自胜，不答子胥之言，疾步跑回后院，请出母妻，连拉带拖，唤至伍员面前：母亲，老婆，此是我义兄伍员，楚太师伍奢次公子是也！
伍员闻此，急向专诸母亲大礼参拜，又与其妻各施半礼。更与专诸对拜，就此结义。因叙论年庚，伍员年长为兄，专诸小于三岁为弟。
专诸再与公孙胜以礼相见，欣喜若狂，杀鸡为黍，置酒相待，留义兄共宿一夜。
伍员心中有事，不敢多耽，次早辞行。专诸嘱道：吴王僚好勇而骄，不如公子光亲贤下士，兄宜择其贤者从之。
伍员答道：承蒙贤弟指教。愚兄安顿已毕，再来相请贤弟。
专诸送至村外桥头，兄弟二人洒泪而别。
伍员与公孙胜来到梅里，将公孙安顿于客舍，因身上盘缠用尽，只得自入吴市，以剑削竹为箫，在街市之中吹箫行乞。
可叹！中国史上历代英雄豪杰，每每欲成大事，先令其穷困落魄，历经磨难。但困顿以致沿街行乞者，乃自伍子胥而始。
伍子胥为求银钱，更求为吴人所知，由是放下贵族身段，故作狂态。乃由东至西，复自西还东，来回行于市上。边行边吹，品箫一曲，便继之咏诗一阙。便听其唱咏道：
伍子胥，伍子胥！跋涉宋、郑身无依，千辛万苦凄复悲，父仇不报，何以生为？
伍子胥，伍子胥！昭关一度变须眉，千惊万恐凄复悲，兄仇不报，何以生为？
伍子胥，伍子胥！芦花渡口溧阳溪，千生万死及吴陲，吹箫乞食凄复悲。
身仇不报，何以生为？
伍子胥奏而复咏，一连三日，皆是如此。里长为此留心，遣人报与吴市长吏。
画外音：吴市吏名曰被离，生于卜人之家，极为善相，乃为公子光心腹。公子姬光，前任吴王诸樊之子。依照先王遗嘱，自吴王夷昧薨逝，应立季札即位。然而季札依然不肯接受，再次避位逃走。季札既辞，仍该立长兄诸樊之子姬光；但夷昧之子姬僚贪恋权位，趁便子承父业，自立为王。公子光心中不服，潜怀杀僚之意，争奈群臣皆为僚党，恨力不及。由此一面隐忍己志，一面以心腹被离为吴市长吏，嘱其谘访四方豪杰，引为辅翼。
里长来报市吏被离：有人吹箫乞于吴市，接连三日，行迹异常，故此来报。
被离闻此，心中略动，起身离衙，随里长到街市亲自来看。到于市中，果见一名落魄大汉，手执洞箫，奏而复咏，箫声呜咽，诗咏甚哀。稍辨洞箫之音，若有所思。
片刻之间，伍员已行至近前，吹箫不止。被离再相其貌，不由大惊：吾相人多矣，未见有如此之貌，真绝世之英雄也！
急上前拜揖：闻子之箫，天恨地怨；观子之貌，翻江倒海。何不入衙，以叙衷曲？
伍员闻其所言，有些对着自己心思；又见其冠戴，知为长吏，便不推阻，随至衙中。
登堂入室之后，被离逊让伍员于上坐，单刀直入：我观君貌，绝非行乞之人，乃楚之亡臣伍子胥也。以子之才能，若助公子光夺回王位，则某必使吴主报子之仇，未知可乎？
伍子胥见被他识破行藏，且道着心事，兼思义弟专诸之嘱，于是欣然应诺。
被离大喜，同时派出二使，一报吴王僚，二报公子光，皆说伍子胥入吴之事。
吴王僚早闻伍员大名，即命被离，引入郢都会见。被离命将公孙胜接入衙中，委人看顾；使伍员沐浴更衣，随己一同入朝，进谒吴王。
伍员既更换衣冠，立即英气逼人；一张焦黄面皮，复换作面如冠玉。上殿拜罢，吴王赐命平身，大奇其貌，并慑其威。与之共语，更知贤能，当即拜为大夫，予以重用。
子胥复述父兄之冤，吴王壮其意气，当场许诺：孤必寻机兴师伐楚，为伍氏复仇。
被离见伍员初见吴王便被重用，急遣人告于公子姬光。
公子光暗道：不好！伍员若为王僚所用，我之大事休矣！
乃入内宫，私见王僚：光闻伍员来奔，被大王委以重任，许以发兵报楚，可有此事？
吴王僚：是有此事。
公子光：臣谓不可。万乘之主，不为匹夫兴师。今吴、楚构怨已久，长年交兵，我未见大胜。若为子胥匹夫之恨兴兵，胜则彼快其愤，不胜则益我辱，且必寒众卿大夫之心。
吴王僚：卿言甚善，是寡人失于计算。
遂罢伐楚之议，只赐给伍员阳山之田百亩，使与公孙胜闲居于此。
姬光大喜，立即私往阳山，来见伍员，馈以米粟布帛，待以尊师之礼。
子胥拜谢：某自义弟专诸处，早闻公子贤德之名，今观果然如此。
公子光闻听专诸之名，恍然大悟：非子言及，我几忘之，真是死罪！
当即便与伍员同车共载，造访专诸之家。至其筚门蓬户，公子光丝毫不嫌，低头而入，先拜专诸之母，奉上金帛以为贽礼；后与专诸叙礼，情若兄弟。
专诸深为感动，且见义兄已为其所用，遂自述己志：某村野小人，蒙公子下顾，无以为报。倘有差遣，惟命是从！
其母在内室闻此，叹道：我儿之命，付予此人矣。
公子光与伍员辞去，自此使人日馈粟肉，月给布帛，存问专诸之母。
将伍子胥及专诸收为己有之后，公子光便一改前议，反以国家利害为辞，极力劝说吴王出兵伐楚；转而又对伍子胥许诺，必劝吴王出兵，以为伍氏报仇。
吴王以为公子光是为国着想，同意伐楚；伍子胥以为公子光大义参天，亦愿为效命。
周敬王元年，吴王僚以公子光为将，命率大军击楚。
公子光奉命，便以伍子胥为行军参议，先攻州来，就此掀开吴楚大战序幕。
吴国自寿梦之时崛起，称王自立，从此摆脱楚国附庸身份，并与之分庭抗礼。
至吴王僚在位时，距寿梦自立已有六十余年。此间两国战争频繁，互有胜负，吴国愈战愈勇，并于短短数十年间，一跃成为春秋末期南方强国。
因地势所限，吴国与楚相争，必须溯江仰攻；淮河流域且为楚国控制，故而吴国虽然愈战愈强，但却不得寸进。州来地处淮河域中心，东钟离（今安徽凤阳）、南居巢（今合肥西北），三城互为犄角，便成难以逾越屏障。故此多次吴楚之战，皆都围绕州来争夺。
此番公子光发兵，自不例外。
吴人发兵，早有谍马报至郢都。楚平王得知吴军进攻州来，丝毫不惧，下令迎击。
乃以司马薳越为帅，统率楚军，复传檄召集顿、胡、沈、蔡、陈、许六国之兵，共集七国联军前往救援。尚恐不能必胜，复使令尹阳匄总督全军。
阳匄字子暇，楚穆王曾孙，继斗成然为令尹。此番吴人来伐，子暇正患虐疾未愈，但既奉平王之命，只得带病督师。
公子光闻报楚军大举而至，为避敌锋锐，遂撤州来之围，移驻钟离，以逸待劳。
楚军既解州来之围，前敌总指挥薳越以为初战得胜，便令扎营城外，与吴军对峙。
时当夏末秋初，骄阳似火，两军皆不堪忍受，于是互派使，约定待秋凉之后再战。
未料便在此间，楚令尹阳匄病重不支，竟死于军中。楚军失去主帅，士气低落，司马薳越见此大惧，又恐吴军趁丧来袭，被迫回师鸡父（今之河南固始）。一面遣使护送令尹灵柩还都，一面休整训练三军，以备养成士气后再作行动。
公子光闻知楚帅阳匄病亡，谓是歼敌良机，便遣使上表吴王，建议决战。其表略曰：
楚虽聚六国诸侯，都是小国，且因惧楚强而随之，不足为虑。胡、沈国君年幼而躁，陈大夫夏啮虽壮勇而愚顽，顿、许、蔡憎恨楚国，不肯奉令。今楚令尹死，士气涣散，薳越出身低贱而受宠，由此政令不一。如此七国异心，不能一致对敌，楚国可胜，愿请决战。
吴王僚准奏，乃亲率中军至于前线，诏命疾向楚联军逼近，定于当月晦日发起攻击，乘敌不备，奇袭取胜。公子光奉诏，遂与伍子胥商议，如何调兵遣将，方保必胜。
伍子胥：先以部分兵力，进攻胡、沈、陈等，乱其两翼；然后集中兵力，攻击楚军。
公子光：公言甚善，依计而行！
七月二十九日，晦。吴军齐进，突至鸡父，发动攻击。
依当时列国通例，晦日不利于兵，忌于交战，故楚国联军皆都不作战备。面临吴军突袭，楚司马薳越仓猝应战，并命胡、沈、陈三军为第一阵，顿、蔡、许三军为第二阵，皆都列为前阵先锋，以掩护楚国中军。
吴王僚见此情状，便即调整战术：自率中军，公子光率右军，公子掩余率左军，分作三路退却数里，预作埋伏；却命以三千囚徒为诱，佯攻胡、沈、陈诸军。
双方交锋未久，吴国刑徒便即散乱溃退，掉头便跑。胡、沈、陈三国军队获胜大喜，于是贸然追击，进入吴军伏击圈中。
吴王下令击鼓，三面伏兵齐出，一举全歼胡、沈、陈军，俘杀胡、沈国君，以及陈国大夫夏啮。战役结束，吴王却命纵放所俘三国士卒，使其逃回本阵。
三国士卒侥幸得命，狂奔而回，口中叫嚷：胡君死矣，沈君死矣，陈大夫死矣！
许、蔡、顿三国君侯将领，闻听此言大惊，由是军心动摇，阵角散乱。
吴军三路主力复合，紧随胡、沈、陈三国败兵之后，乘胜擂鼓呐喊，攻入许、蔡、顿三国军阵。三国之军惊恐惶惧，转身狂奔，不战而溃，反而冲动后面楚军。
司马薳越适才眼见胡、沈、陈三国得胜，狂追吴军而去，岂料转瞬之间复又败回，溃不成军。于是毫无防备之间，便被吴国三路大军攻入阵内，军列瞬时崩溃。欲待止喝约束，已经不及。座驾御者不待主将传令，亦早掉转马头逃窜。主帅回走，更导致全军败退。
吴军由此大胜，乘势攻占州来。
鸡父之战大败，司马薳越一路收集残部，退驻薳澨（今河南新蔡），一面派人重新纠合六国散兵，欲待整军再战，以报前耻。
战争间隙，伍子胥向公子光申请军马，直入蔡国郧阳，寻到太子建之母，带回吴营。比及还师，便将夫人交给公孙芈胜奉养，至此祖孙重又相会。
司马薳越闻说伍子胥袭夺楚夫人入吴，仰天叹道：吾身为楚之上将，受命把守文昭关，不能缉获亡臣伍子胥，是无功也；此番鸡父之战，复丧七国之师，又失先君夫人，是有二罪也。无一功而负二罪，有何面目复见楚王？
长叹已毕，自刎于军营之中。
败兵报入郢都，楚平王即悲且怒。及至令尹阳匄灵柩还都，便使囊瓦接替令尹。
囊瓦者，芈姓囊氏，字子常，是楚庄王第三子王子贞之孙。为人奸诈贪财，楚灵王时曾为车右，欲辱齐相晏婴，反被晏子辱之，身为楚人所笑。
此番既为令尹，欲要有所作为建树，以洗前耻，乃献计平王：郢城卑狭，不利大国之都。若依臣议，莫如更于其东筑一大城，比旧都城墙加高七尺，方圆增广二十余里。乃名旧城为纪南城，以其在纪山之南故也；新城仍名郢，徙旧都于此居之。复筑一城于西，以为新城右臂，号曰麦城。由此纪南、郢都、麦城，呈品字形鼎足而立，联络有势。
楚平王闻言甚喜，便依其计，大兴土木。其城半年而就，楚人皆以为囊瓦之功。
沈尹戍笑道：不修德政，徒事兴筑，吴兵若至，虽十倍郢城，有何益哉？
未料此语被人告知令尹，囊瓦大怒：竖子以为我只会筑城，不能建立战功耶！
由此欲雪鸡父之耻，使朝中公卿大夫对己刮目相看，遂便大治舟楫，操演水军。未及三月，以为水手习熟，囊瓦便率舟师，顺江而下，直逼吴疆，耀武而还。
吴王僚闻报楚师犯边，急派公子光率舟师星夜来援，比及至境，囊瓦已还师而归。
姬光笑道：虚张声势，是色厉而内荏也。囊瓦执楚人之政，必是我吴人之福。
于是整饬边防而还，归报吴王僚。吴王闻说有惊无险，因而大犒三军。
自此之后，吴国势力渐达淮上，与楚国攻守态势易位。但其后未久，楚平王只因一件小事，激动无名怒火，再次兴兵，大举伐吴。（本集完）