张善相被俘，押送洛阳处斩，至死骂不绝口。
唐高祖闻知张善相宁死不屈，感叹道：我曾亏待张善相，张善相却未辜负于我。
于是追封张善相为襄城郡公，并使其子袭爵。
唐武德二年二月，唐高祖派遣鸿胪少卿张俟德到凉州，册拜李轨为凉州总管，封凉王。张俟德到达凉州，宣布唐帝旨意。李轨召集群臣，议论是否接受唐封。
大臣曹珍劝道：以大王雄武，何必寄食于人？不如与唐主共逐天下。
李轨深以为然，便遣尚书左丞邓晓前往长安，致唐高祖李渊国书，自称“皇从弟大凉皇帝臣轨”，而不接受唐朝所赐官爵。由是阻兵恃险，连结吐谷浑以及突厥，共抗唐朝。
唐高祖李渊大怒，扣留邓晓，讨论兴师西征之事。
李轨亲信大将安修仁兄名安兴贵，时在长安为官，乃向唐高祖请奏：陛下不须用兵。臣请回河西劝说李轨，如不能劝其归降，臣将与弟安修仁共谋，就而执杀之。
唐高祖览奏甚喜，诏许从之。
安兴贵由是回到武威，声称是遭战乱被困长安，今罹千难万险，方得逃回故乡。安修仁报于凉王，李轨深信不疑，遂任命安兴贵为左右卫大将军，兄弟二人同掌大凉国兵权。
安兴贵择机游说李轨，劝其降唐，而李轨自恃兵马强壮，且距中原万里之遥，唐朝奈何自己不得，故对安兴贵建议不予理睬。
安兴贵劝降无效，便与弟安修仁密谋勾结胡兵，攻打凉州。
胡兵果至，李轨率众出战失利，退保城池。部众本对李轨不满，此时见其势窘，遂争相投奔安氏兄弟。李轨绝望，携同妻子登上玉女台，饮酒相别，然后出降。
安兴贵将李轨押送长安。唐高祖诏命处死李轨及其弟子，同时重赏安氏兄弟，封安兴贵为右武侯大将军、上柱国、凉国公；安修仁为左武侯大将军、申国公。
时有离石胡人刘龙儿拥兵数万，自称刘王，册立子刘季真为太子。后被唐朝虎贲郎将梁德袭杀，刘季真与弟刘六儿起兵报仇，与定扬可汗刘武周联手攻克石州，杀死刺史王俭。
刘季真于是自称突利可汗，任命刘六儿为拓定王。到武德二年五月，刘六儿因闻说凉王李轨被杀，不由大为恐惧，于是说服兄长刘季真，主动降唐。
唐高祖任命刘六儿为岚州总管，刘季真为石州总管，并赐姓李氏，封为彭山郡王。刘季真降唐之后，与宋金刚战于浍州，未分胜负，于是再次说反刘六儿，并联合刘武周反唐。
秦王李世民闻说刘六儿降而复反，袭而杀之，刘季真投奔刘武周部将高满政，不久被其所杀，将首级送至长安。
刘季真及刘六儿兄弟一路反王，最后落此下场，按下不提。
武德二年，魏州总管元宝藏归唐，在聊城附近俘获隋朝吏部尚书杨恭仁，送往长安。
字幕：杨恭仁本名杨纶，后改名杨温，字恭仁，弘农华阴人，隋朝观德王杨雄之子。
杨恭仁清正廉洁，晓畅军事。初仕隋朝，拜吏部侍郎，封成安郡公，参与平定杨玄感叛乱。出为河南道大使，镇压农民起义，兵败之后，逃归江都。
江都之变后，杨恭仁迁任吏部尚书，随宇文化及逃往魏县及聊城，今被元宝藏所擒。
唐高祖与杨恭仁有旧交，立即赦免其罪，并任命其为黄门侍郎。因知杨恭仁熟悉边境战事，掌握羌、胡等族情况，通晓少数民族语言。因此拜为凉州总管，使其安抚河西。
吐谷浑伏允可汗之子名顺，隋末时入质长安，又从隋炀帝巡游江都；其后宇文化及弑帝自立，吐谷顺复从江都回到长安，后归于唐朝。
高祖李渊于是派杨恭仁与吐谷浑部落联系，答应使伏允可汗，只要其肯与唐朝联手共伐西凉，便放其子率部返回吐谷浑旧地。
伏允大喜，当即起兵进攻凉王李轨，且多次派遣使节入贡唐朝。及李轨被押送长安，唐高祖遂遣军护送吐谷顺返回故国，使其父子再次相见。
复说隋末反王之一宋金刚，乃易州上谷郡人，勇武非凡。
宋金刚拥兵一万，与魏刀儿联合，纵横河北，时与夏王窦建德相抗衡。魏刀儿后被窦建德攻灭，宋金刚前去救援亦败，因而率四千人向西，投奔定杨可汗刘武周。
刘武周喜其骁勇，封为宋王。宋金刚劝说刘武周攻打晋阳，南向与李渊争夺天下，刘武周深纳其计，任命宋金刚为西南道大行台，统兵三万去打并州。
武德二年六月，刘武周进围介州，因有僧人道澄从城内接应，就而攻克。
唐高祖闻报，命左武卫大将军姜宝谊、行军总管李仲文击刘武周。
两军遇于介州西南雀鼠谷，刘武周部将黄子英以兵诱之，姜宝谊、李仲文遇伏大败，二人都被刘武周抓获，既而又设法逃出。唐高祖不怪，添兵再战。
七月二十五日，宋金刚侵犯浩州，十天后不克而退。
九月，唐朝右仆射裴寂到介休，宋金刚据城抵抗。裴寂在度索原介山下扎营，宋金刚切断水源，唐军士兵陷于渴乏。
便在裴寂移营靠近水源之际，宋金刚趁机进攻，唐军溃败，几乎全军覆没。于是自晋州以北城镇全部沦陷于宋金刚之手，唯独西河保存。
宋金刚再次俘虏姜宝谊，因其谋划逃回唐朝，遂命杀死。
刘武周就此占据太原，继派宋金刚攻克晋州（山西临汾），唐朝右骁卫大将军刘弘基逃回唐朝。宋金刚进逼绛州，又攻陷龙门（今山西河津）。
由此山西沦陷，长安大震。
十月，宋金刚进攻并攻克浍州（治山西翼城），其势甚猛。裴寂性格怯懦，不敢出击，催促虞、泰二州居民进入城堡，并焚其城外积蓄。百姓惊恐且怨，反而相继为盗。
夏县居民吕崇茂被唐军烧毁家园，因而造反，聚众自称魏王，响应刘武周。裴寂派兵前去讨伐，却被吕崇茂打败。
唐高祖李渊闻说宋金刚猖獗，知道裴寂不敌，乃派秦王李世民为帅，率军出征山西。
李世民便乘寒冬冰封，带兵从龙门渡过黄河，驻扎柏壁，与宋金刚对峙。
当时黄河以东州县迭遭抢劫，百姓惧怕侵扰，聚居城堡自守，唐军无可征集，由此缺粮。李世民命发布秦王檄以晓谕百姓，并严禁部队搜掠。
百姓闻说是秦王李世民率军而至，无不前来归顺，远近来投。各堡亦争相馈送粮食，军粮因此充足。
秦王见天寒地冻，于是下令休兵养马，只命将佐以游骑袭掠，大军则坚壁不战。由是民心皆归秦王，宋金刚势力日衰。
十二月，唐永安王李孝基采纳于筠建议，进攻夏县吕崇茂。
吕崇茂不敌，急遣使往浍城向宋金刚求援。宋金刚派遣手下大将尉迟恭、寻相应援，二将带兵迅速赶到夏县。
李孝基腹背受敌，由是大败，以至全军覆没。李孝其与部将独孤怀恩、于筠、唐俭、刘世让等，都被尉迟恭俘虏。宋金刚于是挥师大进，占领太原。
镜头闪回，便说尉迟恭由来。
字幕：尉迟恭，字敬德，朔州鄯阳鲜卑族人，祖籍太安狄那（今山西寿阳县）。
尉迟恭出身贫寒，年少时以打铁为业。隋大业末年，在高阳参加官军讨伐暴乱，以勇猛闻名，被朝廷提拔为朝散大夫。
刘武周起兵反隋，闻知尉迟敬德作战勇猛，便将其网罗到自己麾下，担任偏将。
刘武周命宋金刚此番举兵南下，支援夏县，尉迟敬德便为帐前先锋。
闪回结束。尉迟敬德奉命来救夏县，与吕崇茂里应外合，大败唐军，尽俘李孝基、独孤怀恩、于筠、唐俭及行军总管刘世让等，于是一战成名，天下皆知。
占领太原之后，尉迟敬德随宋金刚继续南下，又相继攻克晋州、浍州，一路势如破竹。演义小说中说其日抢三关，夜夺八寨，便系指此战。
李世民闻讯，即派兵部尚书殷开山、行军总管秦叔宝，在美良川（夏县北）设伏截击，断其归路。尉迟恭大获全胜，振旅还师浍州，正好进入唐军埋伏，于是被秦琼一战而败。
尉迟恭仅与寻相只身脱逃，部众全被唐军所俘。
转过年来，便是武德三年正月。宋金刚欲报夏县之败，乃命尉迟敬德往介县牵制唐军主力，亲引大军围攻绛州。围城百日，却不能克。
宋金刚军队粮食吃光，只得向北撤军，唐军大开城门，随后追击。又至雀鼠谷中，唐军追上宋金刚，一天交锋八次，每战皆胜，先后杀死及俘虏宋金刚军数万之众。
一场好战！自上午巳时直战至日薄西山，呐喊声惊天动地，渐至嗓哑，便成闷声肉搏，刀枪摧折，断肢盈谷。唐军由此大胜，终报前番亦在此谷中兵败之仇。
唐朝陕州总管于筠亦由此战得以脱身，逃回唐军营中。
宋金刚拼命杀出重围，还至介休，检点手下人马，仅存两万有余。李世民带兵乘胜而至，宋金刚便率二万余众出于西门，背对城墙排列战阵。
李世民派总管徐世勣出战，自率大军绕至城下，切断宋金刚回城归路。
两军交锋，激战多时，徐茂功不敌宋金刚拼命之师，稍稍退却。宋金刚乘机反扑，未料被李世民率领精骑从背后杀来，于是复又大败，损众三千。
宋金刚因见不能回城，遂率残众逃走，徐茂功追出数十里，不及而还。
便在此时，刘武周正激战于浩州城下，数次进攻不利，皆被唐将李仲文打败。宋金刚兵败介休之讯恰在此时传来，刘武周大为惊恐，只得引兵撤围，忍痛放弃并州，逃入突厥。宋金刚收拾残部准备再战，但众将闻说大汗刘武周已逃，便即再无战心，反而投降唐军。
宋金刚见军队已散，仰天长叹，遂引百名骑兵逃走。本来欲归上谷，但被突厥兵追上擒拿，将其腰斩。可叹一员上将，落此悲惨下场。
此时尉迟敬德兀自独力据守介休县城，不知刘武周与宋金刚皆都败逃。
李世民引军围城，众将皆都请战，秦王不肯。因爱尉迟恭勇武无敌，有心收他，便遣两员文官，乃是任城王李道宗及宇文士及，进城劝降。
尉迟敬德初不欲降，及闻宋金刚已死，遂与寻相痛哭一回，以介休、永安二城降唐。
李世民得尉迟敬德来降大喜，命为右一府统军，随征东都洛阳。
此时秦王麾下，除有徐茂功、秦叔宝、程咬金外，又新添尉迟敬德，由是名将汇集。
画外音：尉迟敬德向来自负武功，以为天下无敌，但自与秦叔宝数次对垒交锋，并曾败于其熟铜双锏之下，这才知道人外有人，天外有天，自此便对秦琼深为敬畏忌惮。然而其尚不知，秦琼当初曾在隋朝第一名将张须陀麾下效力，不但家传熟铜锏法绝伦，且得张须陀亲传，枪法亦不在自己之下。《说唐》中关于隋唐十八条好汉排行，纯属虚构，当不得真。
刘武周逃往突厥境内，转思无处可奔，便欲图谋复夺马邑，以备东山再起。
未料此事被处罗可汗得知，乃命伏精骑于其归途。刘武周人困马乏，又不曾设备，夜间宿营时落入重围，便被突厥杀死。
隋末十八家反王，刘武周一路自此落下帷幕，退出历史舞台。
历史真相：传说当初刘武周父亲刘匡，有天夜里与妻子赵氏坐于庭中，忽然看见一物，形状犹如雄鸡，身上流光，将整个地面照亮，飞入赵氏怀中。赵氏起身抖动衣服，却见并无一物。此后不久赵氏便怀有身孕，生下刘武周。此事有根有据，载于《旧唐书》中。
便在秦王李世民兵发山西，激战并州之时，唐高祖李渊命置十二军，并将原关内诸道各折冲府，分别隶属于十二军中。
十二军都以星座命名，以万年道为参旗军，长安道为鼓旗军，富平道为玄戈军，醴泉道为井钺军，同州道为羽林军，华州道为骑官军，宁州道为折威军，岐州道为平道军，豳州道为招摇军，西麟道为苑游军，泾州道为天纪军，宜州道为天节军。十二军皆归车骑府统领，每军设正将、副将各一人，皆以素有威名上将充任，统帅各军进行耕战。
于是兵马强壮，成为唐军重要力量，亦为定鼎天下基石。
又说自山东义军渠帅王薄归唐，海岱盗首徐圆朗亦举其所占数州，归降唐朝。唐高祖便拜徐圆朗为兖州总管，封为鲁国公。隋末起义中七十二路烟尘之一，至此亦告烟消尘落。
便在此时，东都伪郑天子王世充派大将罗士信，率兵往攻谷州（今河南新安）。
罗士信原为瓦岗军第一猛将，王世充知其英勇，故此非常厚待，与其同吃同住，关系相当密切。但罗士信因恩公裴仁基命丧王世充之手，因此常怀愤恨，便不愿为其效命。
邴元真出卖李密，献洛口仓归降王世充，亦到东都，复与罗士信共事。王世充因其覆灭瓦岗军之功，亦待如罗士信一般亲厚；罗士信深以与此叛徒同伍为耻，由此愈加不满。
邴元真深忌罗士信之勇，便常相诬陷，罗士信便有叛郑之念。
王世充侄赵王道询听说罗士信有匹宝马，派人索要，罗士信不给。王世充偏爱侄儿，便擅将此宝马夺来赐给王道询，罗士信愈加愤怒。
此番奉命出京攻打谷州，罗士信便将家眷暗藏军中。待离京数十里后，当夜宿营之际，罗士信便避开耳目，带领千余亲信兵将脱离大军，西入长安，归属唐朝。
唐高祖听说罗士信来降，专门派出使节慰劳，命为陕州道行军总管。
安顿方毕，又有人报：王世充驾前左龙骧将军席辩，率部将杨虔安、李君义来降。
李渊大喜，对秦叔宝、程知节道：此数人非二公旧部乎？可代我出京迎之。
原来秦叔宝在王世充帐下之时，便任龙骧大将军，程咬金为将军，席辩等当时正归二人所辖。席辩等三人今日主动来降，也正如秦、程二人主动归附唐朝一般。
镜头闪回，当初唐郑大战。
正当唐兵与王世充郑军在九曲激战之时，秦琼、程咬金忽各带领部将数十人出阵，向西骑行百余步，复翻身下马，向王世充告辞，求归唐秦王李世民。
王世充见其二人临阵倒戈，空自怒火万丈，但知自己手下诸将皆非二人敌手，且数万唐军便在不远，由是只得卖个人情，纵其远去，不敢追击。
秦叔宝与程咬金拜了两拜，由是翻身上马，直奔唐营。
画外音：《说唐》等演义评话中有“三马投唐”一段，描写甚是精彩，说是秦、程二人是被徐茂功设计说降，三人共投唐营，其说便是源自于此。后说徐茂功再次设计，引诱罗成背叛单雄信，使秦王李世民伏身为马，任罗成骑乘，罗成不得已降唐等事。此乃小说家言，且罗成是虚构人物，全然不可当真。
只说秦琼与程咬金驰马来投，唐高祖闻而大喜过望，便命李世民收纳，并以厚义结之。李世民久闻二人之名，厚加礼待，以秦叔宝为马军总管，程知节为左三统军。
瓦岗旧将李君羡、田留安也因讨厌王世充为人，来投秦、程二人，就此降唐。李世民便将李君羡留在身边为将，而以田留安为右四统军。
闪回结束，接叙前文。
秦叔宝闻说席辩等旧部来投，本来心中大喜；及闻唐高祖李渊如此说法，当即奉命，亲与程咬金东出长安城门，往迎席辩、杨虔安、李君义三将，入城参驾，再为同僚。
武德二年八月，酅公杨侑因病去世（一说遇害），时年仅十五岁。
唐高祖因命以天子之礼葬于庄陵，谥号为恭帝。因其年少无子，便以其族子杨行基嗣其爵位，并奉关中杨氏宗庙祭祀。
便在同月，夏王窦建德带领十万大军，围攻洺州（今河北永年县）。唐淮安王李子通抵抗不住，被迫退守相州（今河南安阳），并上书告急长安。
洺州总管袁子干投降，窦建德乘胜进围相州，李子通撤退黎阳，来与徐世勣会合。此时徐茂功已被唐高祖赐姓为李，于是此后便称李世勣矣。
窦建德因而攻克相州，杀死刺史李珉。
河北战事正酣，江南烽火又燃。
是年八月，梁帝萧铣派大将杨道生进攻峡州（今湖北宜昌）。唐峡州刺史许绍率军还击，打退杨道生。萧铣又派陈普环率战船出师峡州，准备攻取巴、蜀二州。
许绍派其子许智仁为将，录事参军李弘节副之，率军突至西陵，大败梁军，并生擒陈普环。萧铣闻而大惊，为防备唐军乘胜进攻，急派重兵分别戍守安蜀、荆门。
许智仁果然乘胜来攻，因见二城过于险恶，又有重兵把守，只得退回，报予父帅。
许绍闻说运筹旬日，计无所出，于是便向长安请兵，请派大将来伐梁王萧铣。
画外音：便在此时，一位智帅猛将出场，开启定鼎大唐近三百年平安天下之幕。列位看官！你道此将究系何人？却是在本书第一回中便即露面，鬼谷门第三十九代掌门，兴唐第一员战将，此时为唐高祖驾前开府将军，李靖字药师者是也。
镜头闪回，被叙李靖来由。
字幕：李靖，字药师，雍州三原人，出身于官宦之家。祖父李崇义，曾任殷州刺史，封永康公；父李诠仕隋，官至赵郡太守。
李靖仪表魁伟，并受父祖熏陶，从小就有文武才略，又颇有进取之心。
舅父韩擒虎乃是隋朝名将，每与外甥谈论兵事，无不拍手称绝，并抚其背说道：可与之讨论孙吴之术者，只有贤甥也。
李靖自拜入鬼谷祖师李冲门下，学会三韬六略、奇门兵术，因而奉命下山，结识骊山门师妹红拂女，盗取杨素手中鬼谷秘籍，暗掌定唐令，行使第三十九代掌门之权。
自此以后，便仗门荫入仕隋朝，开始三十年之久潜伏，修身养性，暗蓄门徒，以待明主出世，佐定乾坤。因先任长安县功曹，后历任殿内直长、驾部员外郎，一直不动声色。
李靖官职虽然卑微，但针处囊中，才干学识突显，便渐渐闻名于隋朝公卿之中。
吏部尚书牛弘称赞李靖有王佐之才，越国公杨素也曾抚坐床，对其说道：我此位置，终当归属你耶！
李靖只是逊谢，心中却道：你鬼谷掌门之位，早便归属于我也。
大业末年，李靖始任马邑郡丞，归属太原留守唐国公李渊帐下，常与突厥作战。在此期间，李靖用心观察，终于认定唐公乃是命世之主，正是自己寻找欲要扶保之人。
便在此时，反隋暴政叛乱风起云涌，河北窦建德，河南李密，江淮杜伏威、辅公祏三支主力，皆以摧枯拉朽之势，涤荡隋朝统治。
李渊在刘仁静、李世民激励之下密谋造反，暗中招兵买马，伺机而动，但始终迟疑不决。李靖察觉此事，于是伪装成囚徒，前往江都以观朝廷风色，并准备以向隋炀帝告密为手段，逼迫李氏父子早下决断。但至长安时，见关中已经大乱，因道路阻塞未能成行。
不久李渊即于太原起兵，迅速攻占长安，俘获李靖，欲以叛徒之罪斩之。
李靖笑道：明公兴兵，本为天下除去暴政，大事未成，怎可以私人恩怨，斩杀壮士哉？
李世民正在父侧，闻其出言奇异，遂将李靖召入自己幕府。
李靖将李世民仔细相了一相，暗自喜道：这个儿子，更比其老子具有人主之相。兴我华夏汉族文明，底定盛唐大业，皆须应在此人身上！
于是欢欢喜喜，甘愿入其秦王幕府，与魏徵、李世勣等同事李世民。因早预知李世勣乃为继承自己鬼谷掌门之人，因而暗中结纳，时加指点。
李世勣自此后文韬武略非常，用兵之法突飞猛进，已与当年在瓦岗寨占山为王之徐茂功判若两人，迥然不同。
转眼便至唐武德三年七月，金秋送爽。李世民平灭刘武周及宋金刚归来及一月，兵马休整已毕，于是请旨东进，来与王世充争夺东都。
李靖名列秦王幕府，自然随征。虎牢关一战初试牛刀，便立战功。
正当进击王世充战役打响不久，江陵南梁萧铣派舟师溯江而上，攻取唐朝峡州、巴、蜀等地，被峡州刺史许绍击退，退守安蜀城及荆门城。
闪回结束。许绍心忧梁军势大，遣使回朝搬兵。
唐高祖览表，为彻底削平南梁割据势力，由此想起李靖，于是命其拜印挂帅，前赴夔州平定萧铣。李靖奉命，只率数骑赴任。
途经金州（今陕西安康），适遇蛮人邓世洛率数万人屯居山谷，庐江王李瑗进讨，接连败北。李靖即躬逢其事，便直入李瑗营帐，为其出谋划策，一举击败蛮兵，俘虏甚多。
于是顺利通过金州，抵达峡州。但只因顺便插手此般闲事，便误自己赴任期限。又因萧铣控制险塞，李靖只有数骑跟随，无力向前，行程再次受阻，迟迟不能前进。
又过旬日，李靖才频施妙计，化妆渔人，巧渡关隘，来至峡州，面见许绍。
这时高祖李渊密令已至，以李靖滞留不前，贻误军机为罪状，诏命许绍将其处死。
许绍爱惜李靖才干，复问明误期原因，因不肯执行高祖秘旨，并上书为其请命。唐高祖开恩特赦，李靖再次免于一死。其终为秦王所用，天数定也。
李靖到任不久，开州蛮人首领冉肇则叛唐，率众进犯夔州。
赵郡王李孝恭率军出战，屡次失利，败报频传。李靖乃向许绍请命，亲率八百士卒袭击冉肇则营垒，一战大破蛮兵。继在险要处布下伏兵，再战杀死肇则，俘获五千余人。
捷报传到京师，李渊不由大喜，笑谓公卿：朕闻用其有功之臣，不如用其有过之将，能不信乎？李靖屡犯过失，我皆赦而不斩，今日果然立此大功！
其至此时，尚犹不知李靖两次获罪，其中深意。
于是高祖立即颁赐玺书，使人至峡州慰劳李靖：卿竭诚尽力，功绩卓著。天长日久，朕才发现卿之无限忠诚。今当尽量予卿嘉奖赏赐，卿不必担心功名利禄也。
李靖再拜受玺，望北谢恩，暗道：某本来便不担心功名利禄，只我精诚至忠，终能博得天子信任，实不易也。
谢恩已毕，复受敕书，却见书中夹有一张字条。就而观之，乃是高祖李渊亲笔，只十二个字道：既往不咎。以前之事，朕早忘矣。
李靖不由哈哈大笑，暗道：你都专门写在纸上，怎地便说早已忘怀？却是俺李某，公若不提，倒是早就忘光了也。
天使见此大为不快，斥道：将军怎可对圣旨如此不敬？
李靖不答，将那字条转呈天使请观。天使看罢，也自不禁婉尔。
武德四年正月，李靖鉴于敌我双方情势，上陈攻灭萧铣十策。李渊览罢大悦，即命从子李孝恭为夔州总管，发兵往灭南梁，擢任李靖为行军总管，兼任行军长史。
由是李靖实际便为三军统帅，组织人力大造舟舰，组织士卒练习水战，以下江陵。
因知巴蜀归唐不久，各部族不稳，遂劝说李孝恭：殿下宜将各部族酋长子弟都召集到夔州，根据才能优劣分别授以官职，安置左右，外示引擢，实以为质。
李孝恭称善，当即照计施行。
是年九月，唐高祖李渊诏令调发巴蜀兵士，集结于夔州，正式拉开平灭南梁之战帷幕。因命李孝恭为荆湘道行军总管，李靖兼行军长史，统辖十二总管，自夔州顺流东进；又命庐江王李瑗为荆郢道行军元帅，出襄州道，为北路军；黔州刺史田世康出辰州道，为南路军；黄州总管周法明出夏口道，为东路军。四路大军分头并进，一齐杀向江陵。
适值秋天雨季，江水暴涨，涛涛江水流经三峡，咆哮狂奔而下，响声震撼峡谷。
萧铣以为水势汹涌，三峡路险难行，唐军不能东下，遂休养士兵，不加防备。唐将也都望而生畏，请求待洪水退后再进。
李靖力排众议，说道：兵贵神速，机不可失。今军队刚刚集结，萧铣还不知道，若我乘江水猛涨出师，顺流东下，突然出现在江陵城下，正所谓迅雷不及掩耳，是兵家上策也。纵然萧铣得知我将出师消息，仓促调集军队，也无法应战。如此必可擒萧铣，一举成功。
李孝恭思虑再三，最终依从其议，遂率战舰二千余艘，沿三峡顺流东进。
由于萧铣毫无防备，唐军连破荆门、宜都二镇，并乘胜前进，十月即抵夷陵城下。彼时萧铣部下骁将文士弘率数万精兵，驻守清江。李孝恭乘胜鼓勇，即命进击。
李靖却又劝道：文士弘是南梁健将，士卒精锐骁勇，今荆门方失，其尽出精兵迎战，是谓救败之师，锐不可挡。我应暂将战船停泊长江南岸，不与敌交锋，待其士气衰落，然后出击，定能攻破敌军也。
李孝恭连战告捷，由此轻敌，不听李药师劝告，遂命其留守军营，自己率兵出战。
果然不出李靖所料，双方一经交战，李孝恭军便即大败，逃奔南岸，损失极重。
李孝恭倒也旷达，乃向李靖告罪，复将指挥之权付予药师。（本集完）