武德元年六月，泾州安定郡城。
安化郡公张长逊主动进击西秦先锋大将宗罗睺，由此展开秦唐大战。
唐高祖闻报，急派秦王李世民带领八大总管，出兵西征。其后未久，唐高祖便又派光禄卿宇文歆赍持金帛，贿赂东突厥颉利可汗，说其派兵合击西秦霸王薛举。
颉利可汗从之，便遣突厥军队随从张长逊全部人马，来与秦王李世民军会合。
薛举闻说唐军西来，遂率举国全部兵力前往救援宗罗睺，并进击泾州。乃将大军屯驻于析墌城（今甘肃泾川），先派出游军劫掠岐州、豳州。
李世民进驻于高墌（陕西长武），以为薛举军多粮少，急于速战，于是固守不出，待其粮尽退兵时奇袭获胜。其后未久，李世民生病，卧床不起。
薛举将精兵埋伏在三十里外，只带数千老弱至于城外，派大嗓门军士，将唐高祖历代祖先辱骂。唐行军长史刘文静与陈郡公殷开山正巡兵高墌，适逢秦军骂阵，听得清清楚楚。
殷开山怒道：观彼如此羸弱人马，二公子何其怯耶？我等人多，不如冲出城去，一战而胜，并擒那甚么西秦霸王入城，也好令秦王高兴。精神倍增，病即痊愈也。
刘仁静一把没有扯住，殷开山已经下城上马，点齐五千人马，开城奋勇杀出。
薛举见有兵出，遂亲挺枪上前，马打对头问道：来将通名再战。
殷开山道：若问某家，乃是大唐陈郡公，统领八大总管，殷开山爷爷是也。你若是害怕，那便下马投降，我不杀你。
薛举笑骂道：甚么开国八大总管，全无名声。你只唤秦王李世民出来，我不杀你。
殷开山大怒道：小辈，你与我坐稳马背，听爷爷说与你听。要说唐朝开国八大总管，个个赫赫有名，分别乃是右骁卫大将军刘弘基、左翊卫大将军柴绍、左光禄大夫丘行恭、右武卫大将军李安远、左武卫大将军慕容罗睺、秦州总管窦轨、骠骑将军蔺兴粲、中书侍郎唐俭是也。小子，你害不害怕？若是害怕，则便下马投降，我也不杀你。
薛举大笑道：甚么东西！都是无名之辈，污我双耳，不当人子。
殷开山闻听薛举出言不逊，不由火撞顶梁，上前便是一斧。因尝谓自名开山，便即请工匠专作一把宣花大斧，重五十余斤，恃膂力之强也。
薛举挺枪架住，感觉沉重，赞道：好大力气，某不是对手。
拨转战马，便即佯败逃回。
殷开山叫道：胡虏，今日上天追你到灵霄殿，入地追你到鬼门关！
刘仁静在城上看得清楚，见薛举不败而败，高声叫道：殷将军且休追赶，恐有埋伏！
殷开山已纵马驰远，哪里听得见？刘仁静无奈，只得命令八大总管皆出，引三万大军自后掩杀，以备不测。
八大总管追出三十里外，见殷开山果然已入秦军埋伏，人马层迭，密不透风，怕不有十万之众？到此地步，怕也无用，于是各举兵器，杀入重围。
一战下来，自辰时直杀到日头将落，唐军大败，战死者达到十分之六，只有不到半数，随同殷开山杀透重围，回至高墌城中。
西秦霸王薛举大胜，并俘唐朝八大总管之三，乃是慕容罗睺、李安远、刘弘基。
刘仁静见殷开山惨败而回，不由顿足捶胸，万不得已，只得亲自来向秦王汇报。
李世民正在榻上发着高烧，闻说大败，不由啊呀一声，起身跳下床来，吓出一身冷汗，其病便愈。因见大势已去，便道：敌军获胜，必即刻来攻，此处不可守矣。
遂令收拾人马，弃了高墌城，领军逃回长安。唐军前脚刚刚撤离，果然西秦大军便至，薛举于是夺取高墌城。由此西秦霸王威名大震，声扬天下，无人不知。
薛举既获大胜，遂命太子薛仁杲为前军元帅，率军进逼宁州，自引大军继后东进。
谋士郝瑗进言：今唐兵新破，将士多被擒获，其朝中必然人心动摇，兵无斗志。陛下可乘此胜长驱以进，直取长安。
薛举深以为然，便命厉兵秣马，囤积辎重粮草，准备东征。未料将至出兵之际，时当八月中秋，西秦霸王忽然生病，瞬即不起。
郝瑗深感奇怪，遂征召国内巫师入帐看视，巫师说是战死唐兵暴骨于野，未得安葬，又不能还乡，故此阴魂作祟。
薛举恶闻此事，捶床大骂，未过数日便就去世。
可叹！大丈夫一朝成名，转瞬便死，实谓人世无常，生命修短，亦实在不由自主也。
于是众臣计议，便遣使持节，将太子薛仁杲请回。太子闻说父亲西秦霸王暴死，抚尸大恸，继而发丧，上谥号为武皇帝，并于柩前继立西秦皇帝之位。
唐军大败，秦王李世民回朝请罪。
高祖问明情况，因秦王时发重病，由此免罚；殷开山不请令擅自违命出战，是为败军祸首，本应斩首，念其开国之功，姑免官除名，命于军中效力，以戴罪立功。
因为此败，张长逊深感内心不安，请求解职入朝。高祖许之，命入京担任右武候将军、息国公，获赐宫人、彩物千余段，使于长安城中就此安家定居。
四个月后，亦即武德元年十一月，秦王李世民闻说薛举已死，便请令再次出兵，并求立军令状，此番定要马到成功，洗雪前仇。
高祖李渊壮之，于是再拨十万大军，命秦王为帅，带领余下五大总管，并布衣戴罪将军殷开山，再征西秦。
由是十万大军起行西进，说不得寒风似刀，黄沙漠漠，历尽千辛万苦。有话则长，无话则短，非止一日，将近年终岁末，兵至高墌。
薛仁杲闻说唐兵又来，便派宗罗睺为帅，领兵前往抵御。
宗罗睺自从前番大胜，便即轻敌，亲引军出城扎营列阵，接连数日前往唐营挑战。李世民此番并无病症，但依如前番，命令坚守营垒，不许出战。
双方相持六十多天，军需官便向西秦王薛仁杲奏报，军队粮食已经食尽。
薛仁杲闻报，无计奈何。于是城外大军陷于困窘之地，且因大气大寒，秦兵忍耐不住。先有将领粱胡郎率部前往秦营投降，其后诸将皆都仿效，各率本部来降，并求以粮救命。
李世民对投效诸将皆都亲自接见，遂命行军总管梁实分兵一半，前往浅水原扎营，并将粮米堆在营中，其高如山，以引诱西秦将士。
梁实奉命而去，依计而行，早有西秦细作报与元帅。
宗罗睺闻而大喜，立命出动全部精锐，进攻唐军浅水原大营。梁实只命众军守住险要，不许出战。浅水原营地没有水源，宗罗睺率军攻打数日，两军将士皆无水喝。然而宗罗睺轮番攻击，军士体力消耗巨大，甚于守军数倍，且战马数日无水，其力已竭。
到第四日夜，李世民道：可击敌矣！
遂命右武候大将军庞玉为先锋，四更饱餐，五更发兵，鼓角不喧，潜踪而行。至天色将亮尚昏之时，五万大军已在浅水原列阵，出现在西秦军背后。
宗罗睺闻报唐军主力来援，对诸将道：我虽饥渴，浅水原唐军亦不能战。合兵攻击援军，成败存亡，在此一战！
于是回转大军，来战庞玉。战马复不能为用，于是命令众军皆都弃马，卸去重甲，轻身以战。庞玉奋力迎敌，激战半日，几乎不能坚持。
便在此时，只听鼓角齐鸣，李世民一万精锐复出现在北方侧翼高坡。因出其不意，以上压下，万马奔腾，冲入西秦军阵中。
宗罗睺又分兵迎战，李世民率数十名骁骑率先冲阵，唐军内外奋力搏斗，呼声动地。
西秦军终于大溃，唐军完胜，罗睺军丧师近万人，率残部逃走入城。唐军乘胜而进，将高墌团团围住，四面攻打。
腊月初八日，薛仁杲彻底兵败，率领宗罗睺等文武百官肉袒出城，投降唐军，并送归三大总管及前次所俘唐军官兵。
李世民喜极而泣，振旅班师回京。唐高祖出城犒师，命将宗罗睺与薛仁杲斩首街衢。
镜头转换，按下唐皇，复说魏公。
魏公李密因在河洛一带连连得胜，便倚仗气势，进入皇家园林，跟隋军连续交战。
忽这一日，李密轻率攻入东都西苑，亲与隋兵交战。正在对阵之时，两军混战，李密不幸被流箭射中，只得收军还营，暂养箭伤。
隋帝杨侗派段达与庞玉等人乘夜出兵击之，在回洛仓西北列阵，瓦岗军满营皆惊。
李密为激励士卒，挣扎起身，裹伤上马，与裴仁基率兵出战。然而毕竟身体不济，两军方交，李密大叫一声，自马上跌下。众将急忙救起，回军便逃。
段达等人随后追击不舍，由此瓦岗军折损大半，悍将杨德方、郑德韬皆都战死。李密大败一阵，只好奔往洛口。
柴孝和此前奉魏公之命，往招各路反王败散人马，得一万余众而返，正行于中途。所招万余流寇部众听到李密败退，立刻各自溃散，复归山林。
柴孝和带数十从骑上桥喝止，却遇败兵忽至，拥挤争桥，柴孝和因而失足落水溺死。
李密闻而大哭，死而复醒。
便在瓦岗军激战东都之际，伪大许皇帝宇文化及已在聊城渐渐养成气势；复又经过半年有余招兵买马，再次兵至十万之众。
由是经不住关中将士欲求西还请求，便率军出离聊城，一路西征，亦来争夺东都洛阳。东都君臣文武闻说宇文化及西来，上下震惧。
朝臣盖琮上疏奏请隋帝：事已至此，与其腹背受敌，臣谓陛下不如便与魏公李密合兵，以拒弑君逆贼宇文化及。若能击杀此贼，亦可为先帝报仇，以儆天下不臣者。
此疏一上，群臣大哗。
执政大臣鲁国公元文都却是眼前一亮，对内史令卢楚说道：我谓此计大妙。今仇耻未雪而兵力不足，若赦李密之罪，使引其众迎击宇文化及，则两贼自斗，我可徐承其弊。宇文化及既破，李密瓦岗贼兵亦疲；又其将士利吾官赏，易可离间，并李密亦可成擒也。
卢楚说与众臣，皆以为然，即以盖琮为通直散骑常侍，赍敕书往赐李密。
宇文化及率众西来，以为兵贵神速，乃留其辎重于滑台，使刑部尚书王轨守之，亲自引兵北趋黎阳。
当时魏公李密部将徐世勣据守黎阳，闻说来犯之敌十倍于己，畏其军锋，便收缩兵力，放弃黎阳，西保仓城。
宇文化及渡河，兵不血刃进入黎阳，便分兵来围仓城，徐世勣多方设计以守。
其后未久，李密亲率步骑二万来救，扎营于清淇，与徐世勣烽火相应，深沟高垒，不出与战。宇文化及每攻仓城，李密辄引兵以掎扰其后，使其不能得志。
宇文化及大怒，乃弃攻仓城，专来迎战李密，相隔淇水列阵。
李密立马对岸，以鞭指宇文化及叫道：我有一言，众人静听！卿本匈奴皁隶破野头，父兄子弟并受隋恩，富贵累世举朝莫二。主上失德，不能死谏，反行弑逆，逾规篡夺。不追诸葛瞻之忠诚，乃为霍禹之恶逆，天地所不容，将欲何之！若速来归我，尚可得全后嗣。
故隋诸将闻听，皆都变色。
宇文化及默然良久，瞋目道：今日相争，只论相杀战事，何须作此书生之语邪！
自知说不过李密，乃命弓手上堤列队，齐向对岸攒射。李密只顾说话，一时躲闪不及，又被一支流矢射中左望，堕下马来，昏死过去。
部将秦叔宝见状，急令随从以巨盾遮护，自己下马抱起李密，急下堤查看，幸喜中伤不深，且非要害。程咬金代替魏公传令，兵马暂退，屯驻汲县（今河南卫辉）。
宇文化及自忖仓城在背，不能渡河，便又回军，盛修攻城器械以逼仓城。
徐世勣趁其弃攻之际，早命军士于城外连夜挖掘深沟以固守，待宇文化及复引兵回，便被阻于深堑之外，不得至城下，所备攻城器械毫无所用。
宇文化及便命扎营堑外，怒发如狂，无计可施。
未料当夜三更，徐世勣却又打通地道至于深堑，就而出兵击之。真所谓棋低半招，缚手缚脚，宇文化及徒拥数万之众，竟然屡败于小小仓城之下。
宇文化及此时力竭粮尽，便命焚毁攻城之具，返回滑台就粮。忽探马来报：刑部尚书王轨举滑台及全部军粮辎重，已降瓦岗。
宇文化及闻报，只觉天旋地转，怒道：老贼，某誓不与你干休！
至此退路已断，只得率部北趋魏县。李密命秦琼引兵追之，又败宇文化及一场，并擒其殿后将军于弘达以归。宇文化及至此，便渐陷于困境。
李密虽然屡胜宇文化及，但新败于隋军，且与东都相持日久，便常含畏惧。
便在此时，隋朝通直散骑常侍盖琮来至，颁赐皇泰帝敕书。李密览书大喜，也不与众将商议，便当即上表乞降，并自请讨灭宇文化及。
书表已罢，盛宴款待盖琮，次日遣归；并将所获宇文化及部下雄武郎将于弘达，随天使押送还于东都；又遣元帅府记室参军李俭、上开府徐师誉随行入见天子，以表投降诚意。
盖琮还京，奏报如此如彼，并引李俭、徐师誉入见。
皇泰帝杨侗大喜，命将于弘达牵出左掖门外凌迟碎剐，再复烹熟其尸，分赐众官；然后挫骨扬灰，便如当年处决斛斯政之法。
元文都等皆以为李密之降为实，乃弹冠称庆，又盛饰宾馆于宣仁门东，接待魏公所派入朝使者。来日一早，引见天子，拜于阙下。
皇泰帝亲自接见李俭、师誉等人，便封李俭为司农卿，徐师誉为尚书右丞，使鸿胪寺卿具导从，列铙吹，还于宾馆，玉帛酒馔，中使相望。
又赐丹册，拜李密为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，诏令先平宇文化及，然后入朝辅政。
以徐世勣为右武候大将军，单雄信为左武候大将军，其余瓦岗众将，待立功还朝时一并升赏。复下诏称赞李密忠款，且诏命隋朝诸将：一切用兵机略，皆须禀秉魏公节度。
宇文化及数战不利，兼且渐渐粮尽，于是孤注一掷，与李密决战于童山。并命三军进入汲郡搜求军粮，又拷掠东郡吏民，以责米粟。
部将见此，知道大势已去，于是相继皆叛。陈智略率岭南骁果卫万余人，张童儿率江东骁果卫数千人，皆往投降李密。宇文化及只余部众二万，只得走还聊城。
回至京都聊城，张恺与其部将陈伯谋欲离叛，皆为宇文化及所杀，由是腹心稍尽，兵势日蹙。宇文兄弟更无他计，但相聚酣宴，命宫女奏乐自娱。
这日宇文化及大醉，因对宇文智及道：江都谋逆，都是由你等算计，强立我为主。今士马日散，背负杀主之名，为天下不纳。今必被灭族，岂不全由你而起乎？
说毕，抱持两子而泣。
宇文智及闻听大哥埋怨，不由无限懊恼，据案起身，张牙舞爪，口不择言道：当初事捷之日，你都不赐尤，坐拥三宫六院，独享无边艳福；又独占着数千辆珠宝金银，毫廛不肯分予众将。今日及其将败，乃欲归罪于我。兄既言此，何不杀了兄弟，去降窦建德耶？
于是兄弟之间数相斗阋拌口，言无长幼，醒而复饮。
便在此时，西门守将入报：唐高祖李渊任命李神通为山东道安抚大使，黄门侍郎崔干为副使，节制山东各路兵马，经略山东各地。将次即到聊城，望陛下早作打算。
宇文兄弟闻此，因于半醉半醒之间，脑筋大失灵光，故此四目相对，皆都呆傻。
镜头闪回，叙述李神通由来。
字幕：李神通本名李寿，字神通，陇西成纪人，唐太祖李虎之孙，海州刺史李亮长子，唐高祖李渊从弟，少时轻财尚义。
李渊在太原起兵，隋官搜捕李渊同族，李神通便逃到鄠县山区，与长安大侠史万宝、河东人裴勣、柳崇礼等人相交，起兵响应李渊。
时有西域胡商何潘仁，入司竹园为盗，拥有部众数万。李渊第三女平阳公主派家奴马三宝劝说何潘仁，同去依附李神通，共举大业。
李神通乃与平阳公主、何潘仁合兵一处，攻克鄠县。李神通自称关中道行军总管，命史万宝为副总管，裴勣为长史、柳崇礼为司马，东城县长令狐德棻为记室。
李渊渡河以攻长安，李神通、平阳公主、段纶各遣使迎接。李神通其后随同李渊平定长安，任为宗正卿，掌管宫中宿卫兵马。
闪回结束。武德二年正月，李神通既为山东道安抚大使，便引军往聊城进攻宇文化及。先克魏县，杀俘两千余，复乘胜包围聊城。
闰二月，城中粮尽，宇文化及请求投降，李神通不许。副使崔干问道：聊城城高池深，久攻不下，将军何以不许其降？
李神通道：我大军长期暴露在外，今宇文化及粮尽计穷，转瞬即可胜之，何受其降，使前功尽弃耶？我当力战攻下聊城，夺其财物以赏将士。若受其降，则以何赏赐三军？
崔干却道：末将以为不然。今窦建德近在咫尺，一日便可抵达，若与宇文化及勾结，星夜来援，则我内外受敌，战之必败，将军焉能贪图财物，而不受其降哉？
李神通以为崔士忤逆自己，于是大怒，命将崔干囚禁军中，破城之后再行处置。
愈数日，宇文士及从济北运粮而回，自东关小巷入城。宇文化及见粮草得以补充，于是放弃求降，又重新拼力抵抗。
李神通督率攻城，贝州刺史赵君德挥军奋力先登，将要成功，几上城头。李神通却又恐其建功，下令鸣金收兵。
赵君德发怒，大骂下城，于是聊城未克。
李神通遣兵前往魏县搬取攻城器械，却被莘县盗匪打败，未能成行。便在此时，窦建德果然发军来救聊城，李神通只得率军退守相州。
两天之后，窦建德便攻取聊城，山东州县闻风响应，全部尽归窦建德。八月十九日，窦建德率领兵马开赴相州，李神通立脚不住，复率兵马到黎阳投奔徐世勣。
由此镜头闪回，便说窦建德由来。
窦建德于十八家反王中起事甚早，初占高鸡泊为盗，其后攻取河间乐寿。虽其名义上奉魏公李密为盟主，但僚属臣民，赋役军马皆由自主，与瓦岗军毫不相干。
经略河北之时，因河间郡丞王琮严守郡城以拒，窦建德攻之岁余不下。
炀帝被弑凶讯传来，王琮乃率吏士发丧，与守城将士皆哭。窦建德闻讯，遣使吊之，王琮因献城归降。窦建德于府中设私宴以待，王琮席间言及隋帝之亡，兀自俯伏流涕。
夏王部下诸将见状，皆道：王琮久拒我军，杀伤甚众，今请烹之。
窦建德怒道：王琮，忠臣也。吾方欲赏之以劝世间事其君者，奈何杀之！公等以往在高鸡泊为盗，尚容可妄杀人命；今欲安百姓，平定天下，岂得再起屠害忠良之心！公等若先与王琮有怨，今敢妄动其亲戚眷属者，必夷三族！
众将闻命，无不凛然。王琮叩阶，愿效死命，窦建德甚喜，遂拜王琮为瀛州刺史。
窦建德既得河间全郡，势力大壮，更拜原景城户曹张玄素为黄门侍郎，引饶阳令宋正本为谋主，共图平定河北。
唐武德元年冬至日，窦建德在金城宫聚会文武官员，见有五只大鸟降落城中，万只鸟雀随之，盘聚一日方才飞走，因此便改年号为五凤。
有宗城人进献玄珪，景城丞孔德闻而上奏：夏禹亲受符命，上天赐给以玄珪。今吉兆同于夏禹，应称夏国。
窦建德从之，于是自称夏王。
在此之前，上谷郡贼军统帅王须拔自称漫天王，进犯幽州，中箭而死。副将魏刀儿接替统帅其部，自称历山飞，盘踞深泽县，拥众十万。
窦建德与魏刀儿订盟，复趁其不备袭而败之，吞并其全部地盘。
因闻宇文化及僭越称帝，窦建德遂聚群臣，商议对策行止。
纳言宋正本奏道：我等身为隋民数十年，也曾侍奉大隋两代君主。宇文化及首倡其恶，杀害炀帝，大逆不道，乃我仇敌，请主公与众卿并力伐之，不亦可乎？
内史侍郎孔德绍奏道：今国无君主，大王以布衣起于漳浦，隋郡县员争相归附者，是因王承倚天意，顺民心而为，以礼义安定天下故也。宇文化及与帝姻亲，父子兄弟皆承大恩，身居高官，却杀君叛逆，篡夺皇位，是天下公敌也。王不讨之，如何履行义军领袖之责？
窦建德称善，便引兵讨伐宇文化及，接连大胜，一路势如破竹。因吓走李神通，以抛石车攻城，三日而克。
闪回结束，书归正文。
窦建德率军进入聊城，先入内拜见萧皇后，伏地称臣，表达忠心。退出之后，便假传萧后诏旨，拘捕宇文化及，二子宇文承趾、宇文承基，弟宇文智及，臣子杨士览、元武达、许弘仁、孟景等一众逆党，宣布其弑君大罪，皆令斩首示众。
宇文士及当时外出征缴军粮，未在聊城，因而侥幸逃脱，西归唐帝李渊。
历史真相：由此列公须知，宇文化及只有二子，所谓宇文成都乃是虚拟，不可当真。
窦建德每当攻陷城镇，所得财物必分发奖赏各位将领，自己纤毫不取。又不吃肉，日常只食蔬菜及脱皮粟米。妻曹氏不穿丝衣，侍女只有十几人。
攻进聊城后，获得上千名宫女，都有姣艳容姿，当即遣散。俘隋朝文武官员及骁果军上万，也都遣散任去。
既杀逆党，窦建德复假萧后诏旨，下达任命：隋黄门侍郎裴矩为尚书左仆射，兵部侍郎崔君肃为侍中，少府令何稠为工部尚书。
分封伪许朝中重臣已罢，余者碌碌文武，皆依其才能专长授予官职，交付实权。有欲回关中、东都或投奔他处者，发给足够衣物食粮，派兵护卫送出辖区。
歇兵数日，窦建德其后派将，引兵西向，打下洺州，俘洺州刺史袁子干。由是将都城迁到洺州，派人到灌津为父窦青祭扫坟墓，留人看护；又跟王世充结盟，遣使到洛阳朝拜皇泰主杨侗。东都既得李密归降，复得窦建德主动投附，朝纲由此为之一振。
镜头转换，复说洛阳。
皇泰帝杨侗闻说宇文化及覆亡，因忌惮王世充就此专权，欲李密以瓦岗之众，制衡于王世充南楚之军，便下诏旨，命魏公李密率军班师入都，叙功论赏，话符前言。
李密既奉帝旨，乃率部众自汲郡开拔，鞭敲金镫响，齐唱凯歌还。心中得意之情不可言表，便欲就此还入东都，执掌朝中大权。
未料大军行至温县，忽有京城细作来报：郑国公王世充发动宫变，杀内史令元文都及卢楚，独自把持朝政，并欲发大兵，来与主公相争矣。
李密闻而大惊道：速道其详！
由是细作再拜，说出一番话来。镜头闪回，叙述事变经过。
原来帝旨刚发，便有朝廷卧底出宫，速报王世充得知。
王世充不由大慌，暗道：李密是我死敌，若使其一旦得势，则我死无葬身之地也。
由是便召集部下诸将，密议道：元文都等辈素日写写画画，文官而已，皆难与我为敌。但闻天子欲令李密入都，则其若率瓦岗军来朝，我等必为其阶下囚也。
众将便问：却是为何？
王世充道：公等多次跟李密作战，杀死其瓦岗军父兄子弟，前后不计其数。则一旦为其下属，宁望有生路乎！
诸将闻言，皆都恐惧愤怒，再拜言道：惟听郑公示下！
王世充见众心可用，于是即定对付之策，要与李密决裂，就此与瓦岗军大战一场。
元文都听闻王世充夜聚诸将，知道绝无好事，由是非常恐惧，亦急召群臣至府，计议对策。内史令卢楚建议：不如先下手为强，来日趁王世充上朝，在宫门内布下伏兵杀之。
众人皆都同意，议罢皆散，分别依计行事。惟有纳言段达平庸怯懦，深恐其事不成，便遣女婿张志夜入郑国公府，将元文都及卢楚等人计谋密告。
王世充闻听，亦不等来日上朝，当夜便带人马包围宫城，欲挟持天子，逼其下旨诛杀众卿。宫卫骁骑将军费曜、田闍等人闻变，乃率禁卫在东太阳门外迎战王世充。
两军交锋，费曜迅即战败，王世充夺门冲入，将军皇甫无逸只身逃脱。当时卢楚正在宫中值宿，并安排来日清晨埋伏甲士之事，忽闻外面大乱，急出看时，正被王世充逮个正着，当即挥剑斩杀。皇泰帝闻听外面大乱，知道又起兵变，急命紧闭宫门。（本集完）