大业五年，炀帝至燕支山，北胡麴伯雅、吐屯设等二十七国皆出迎接。
炀帝大喜，乃置西海（青海湖西岸）、河源（青海湖南境）、鄯善（罗布泊西南）、且末（今新疆且末）四郡，调发戍卒，大兴屯田，以卫西域商路。
其后未久，隋炀帝东征高句丽，复召柳謇之为检校燕郡事，供应东征大军粮秣后勤。东征不利班师燕郡，因迁怒柳謇之，以供应不周为罪，将其发配戍守岭南。
柳謇之最终死在洭口，年止于六十岁。
为保障巡游及征伐之资，隋帝命民部侍郎裴蕴阅实全国户口，不得有违匿不实之处。
裴蕴曾为刺史，深知民间户籍脱漏甚多，因此奏令貌阅。结果只在大业五年一岁之中，便检出四十四万三千丁，六十四万一千五百口。
此时隋朝共有一百九十郡，一千二百五十五县，八百九十万余户。疆域东西九千三百里，南北一万四千八百一十五里，是隋朝极盛时代。
便当此时，突厥启民可汗病卒，其子及群臣发哀报至长安。隋炀帝大为悲悯，为之废朝三日，诏命启民长子咄吉继立汗位，史称始毕可立。
始毕请以庶母义成公主为妻，隋帝下诏，准依其俗。
画外音：启民可汗复姓阿史那，名染干，阴山突厥族人，东突厥可汗沙钵略之子也。自开皇十九年降隋，对突厥统一于隋，做出积极且重要贡献，有大功于华夏文明。
公元610年，隋大业六年。
隋炀帝欲东巡会稽，遂命开掘江南运河，凿通镇江至杭州段，广十余丈，使可通龙舟，并在沿岸设置驿宫、草顿之所，长达八百余里。
因见百官皆服裤褶，军旅不便，遂下诏曰：从驾涉远者，文武官皆戎衣，五品以上通著紫袍，六品以下兼用绯绿。胥史以青，庶人以白，屠商以皂，士卒以黄。
为炫耀中国富足，复诏命西域各族使者、商人，于本年齐集洛阳。命从正月十五夜开始，在天津街开设盛大百戏场，给西域人演奏百戏。
戏场周围五千步，有一万八千余人奏乐，声闻数里，灯光照耀如同白昼。还勒令将洛阳城内外树木用帛缠饰，市人穿上华丽服装，甚至卖菜摆摊，也用龙须席铺地。
西域商人若经饭馆门前，主人须盛情邀请，醉饱出门，不取分文。并欺骗客人说：中国富足，饭店酒食照例不要钱。
胡商稍黠者便问：中国也有衣不蔽体者，何不将缠树缯帛，以给穷人为衣？
国人张口结舌，无言以答。
正月初一，天色未明。东都建国门忽现数十人，皆身穿白衣，头戴素冠，焚香持花，自称弥勒佛。监门侍卫皆跪地叩头，便被白衣人夺取武器，图谋起事。
齐王杨暕恰遇此事，便命随从擒拿，将数十人全部斩首，随即展开搜捕，连坐者千余家。
是年炀帝命朱宽招抚流求，流求不从。天子大怒，遂派虎贲郎将陈棱及朝请大夫张镇周为将，率水军从义安出海，经高华屿诸岛，到达流求。
流求人初见船舰，尚且以为是大陆商旅，多来军中，请求贸易。陈棱尽俘其民，率兵登岸。流求王渴刺兜派兵拒战，隋军乃占领流求都城，将渴剌兜斩首，俘获一万七千人。
陈棱、张镇周等班师，至京献俘。炀帝重奖，颁赐百官。
前御史大夫张衡督建楼烦城有功，隋炀帝遂复加起用，命其督役江都行宫。江都郡丞王世充诬奏张衡频减行宫用具，炀帝于是发怒，命将张衡锁诣江都，除名为民，放还田里。
是年三月，帝命王世充替代张衡，以领江都宫监。
字幕：王世充，本姓支，字行满，西域胡人，幼时跟从其母改嫁新丰王氏，因从王姓。性狡诈、有口才，广读书籍，喜好兵法，并精通律令。
王世充善于察言观色，炀帝到江都时皆阿谀奉承，雕饰池台，奉献珍物，故此得宠。
除王世充外，炀帝更喜裴矩，因而赞道：裴矩大识朕意，凡所陈奏，皆朕之成算，未发之顷，矩辄以闻；自非奉国尽心，孰能若是！
更有右翊卫大将军宇文述、内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴、光禄大夫郭衍等，皆以谄谀得宠。宇文述善于供奉，帝身侧侍卫咸取其为榜样。
郭衍知帝好游乐，便尝劝天子五日一朝即可。炀帝以其忠心耿耿，对群臣说道：满朝文武之中唯有郭衍，心与朕同。
画外音：杨广为帝，临朝凝重，发言降诏，辞义可观。而内好声色，在两都及各地巡游之际，常以僧、尼、道士、女官自随，谓之四道场。每日于苑中林亭间盛陈酒馔，敕燕王与梁公萧钜、及高祖嫔御为一席，僧、尼、道士、女官为一席，自与诸宠姬为一席，略相连接。罢朝即从宴饮，更相劝侑，酒酣淆乱，靡所不至，以是为常。杨氏妇女之美者，往往进御。出入宫掖，不限门禁，至于妃嫔、公主皆有丑声，帝亦不加问罪。
夏六月，甲寅日，天子下诏，规定江都太守品级与京尹相同。
大业七年春二月己未日，隋炀帝升钓台，临杨子津，大宴百僚。六日之后，自江都行幸涿郡，御龙舟渡河，入永济渠，诏攻高丽。
乃命元弘嗣往东莱海口造船三百艘，官吏督役，昼夜赶工。又征全国各地水陆兵甲，不论远近，限期会集涿郡。
又发江淮以南水手万人，弩手三万人，岭南排镩手三万人，全部奔赴涿郡。又令河南、淮南、江南造戎车五万乘，更征山东、河南民夫供应军需，运黎阳及洛口诸仓粮米。
隋炀帝调兵征粮，举国就役，致使耕稼失时，田畴多荒，谷价踊贵，斗直数百钱。
幽州总管元弘嗣往东莱海口造船，官吏督役严苛。造船匠人昼夜立于水中，略不敢息，自腰部以下皆生蛆，死者什之三四。
夏四月，庚午，天子车驾至涿郡临朔宫，文武从官九品以上，并令给宅安置。
秋七月，发江淮以南民夫及船，运黎阳及洛口诸仓米，并载兵甲及攻取之具至涿郡。役人填咽于道，昼夜不绝，死者相枕，臭秽盈路，天下骚动。
冬十月，乙卯，底柱崩，偃河逆流数十里。
自是所在群盗蜂起，不可胜数，徒众多者至万，攻陷城邑。
山东因是进攻高丽军事基地，故徭役最重，加以水旱灾荒不断，因此农民不堪苦役，就此爆发起义。
大业七年，山东邹平人王薄率众聚义，于长白山（今山东章丘、邹平）起兵反隋。
王薄出身铁匠之家，自称知世郎，以抗朝廷征役为名，于长白山雕窝峪聚众起义，自作歌曰：要抗兵，要抗选，家家要把铁器敛。敛起铁来做成枪，昏君脏官杀个光。
歌谣迅速传遍长白山区，旬日之间，参加起义人数增至万余。
王薄见其歌谣威力奇大，复作《无向辽东浪死歌》。歌辞道是：
长白山前知世郎，纯着红罗锦背裆。长矛侵天半，轮刀耀日光。上山吃獐鹿，下山吃牛羊。忽闻官军至，提刀向前荡。譬如辽东死，斩头何所伤！莫向辽东去，迢迢去路长。老亲倚闾望，少妇守空房。有田不得耕，有事谁相将。一去不知何日返，日上龙堆忆故乡。莫向辽东去，从来行路难。长河渡无舟，高山接云端。清霜衣苦薄，大雪骨欲剜。日落寒山行不息，荫冰卧雨摧心肝。莫向辽东去，夷兵似虎豺。长剑碎我身，利镞穿我腮。性命只须臾，节侠谁悲哀。功成大将受上赏，我独何为死蒿莱！
山东之民为避兵役，闻歌多归附王薄。歌谣流传之处，山东各地并起反叛。
平原人刘霸道，是为豆子航（滨州）当地豪强，累世仕宦，赀产富厚，且喜游侠，家中食客常有数百人众。由是率民起义，依豆子航为根据地，负海带河，据依险阻，以抗征兵。起义者聚其周围，迅速便至十余万人，号称“阿舅军”。
又有清河漳南（今山东武城）人孙安祖，家为大水漂没，妻子饿死；县令又逼服兵役，孙安祖悲愤交加，乃刺杀县令，投奔好友窦建德家。
字幕：窦建德，贝州漳南县（故城）人，轻财好义，轻死重诺。
曾有同乡遭父母之丧，家境贫寒无力安葬，当时窦建德正在耕田，立即放下农活回家，搜敛家中财物，送去助理丧事，深受乡亲称赞。先曾当过里长，因犯法出逃，后遇朝廷大赦始还。父亲去世之时，送葬者一千多人，凡有人送礼，一概辞谢不受。
时逢朝廷招兵征讨高丽，郡里委任窦建德为二百人长。
窦建德闻说孙安祖杀死县令来投，二话不说，便予收留，藏匿家中。
孙安祖献计：文帝在位时，天下富裕兴旺，以百万人马征讨辽东，尚被高丽打败。今水灾频仍，百姓贫困，皇帝不恤民情，还要亲征辽东，是取败之道也。况往年西征，国家元气未复，百姓疲困；今又出兵，必酿动乱。大丈夫只要不死，就该建功立业，现正当其时也。
窦建德鼓掌笑道：俗语云英雄所见略同，真是一点不假。今县境内有高鸡泊，方圆数百里，湖沼中蒲草深密，可藏数万兵马。若以抢劫为生，亦足够生活积蓄；借以聚集人马，待时局动荡，必可为惊天动地大事也。
乃招集数百人众，使孙安祖带领进入高鸡泊内，自称将军。
又有鄃县人张金称，也邀集上百人众起事，在黄河险要水域活动。又有蓨县人高士达兴兵造反，招集一千余人，在清河郡一带杀官造反。
当时各股盗匪沿路屠杀抢劫百姓，焚烧房屋，惟独不到窦建德家乡骚扰。郡县官府料定窦建德必与盗匪勾结，遂捕其家属，不论老少，一并杀之。
窦建德当时在外，闻说全家被杀，遂率两百族人逃跑，投靠高士达。
高士达自称东海公，命窦建德为司兵。后孙安祖被张金称所杀，数千部众皆投窦建德。
又有东郡韦城（今河南滑县）人翟让，亦于此时率众起兵反隋。
翟让为人勇敢，颇有胆略，初任东郡法曹，触法当斩，为狱吏救脱，遂于瓦岗（今滑县南）起义，与单雄信、徐世勣依据瓦岗为寨，众至万余，部下多为渔猎好手，善使长枪。
单雄信乃曹州济阴县（今山东菏泽曹县）人，骁勇矫捷，善用马槊，号称“飞将”。交好同郡徐世勣，与其结为兄弟，誓同生死。
徐世勣后改称为李世勣，又名李勣，字懋功，出身高平北祖上房徐氏，曹州离狐（今菏泽东明县）人，迁居到滑州卫南县（今河南浚县）。徐世勣本是富豪之家，史称其家多僮仆，积栗数千钟。其父徐盖乐善好施，救济贫苦，不管关系亲疏。
当山东大乱之时，徐世勣只有十七岁，因劝说翟让：我等占据瓦岗，皆乃乡里乡亲，不宜侵扰。宋、郑两州地近御河，商旅众多，于彼处劫掠官私钱物，岂不方便。
翟让称善，于是在运河上劫取财物。不久兵威大振，聚有徒众万余人。
是时山东群雄并起，告急文书如同雪片报至京城。
隋炀帝尚且不以为意，又派裴矩与处罗可汗之母向氏到玉门关晋昌城，劝说处罗入朝。处罗既奉母命，到涿郡临朔宫朝见。
炀帝待以殊礼，设宴款待，将其部众分置于会宁（今陕西靖边）、楼烦（今山西雁门关北）。处罗自带五百骑，常从炀帝巡游。
杨广复赐其号为曷婆那可汗，赏赐甚厚，又以信义公主许配为妻。
西突厥迭经内争，力量大大削弱，已经不能与隋朝抗衡，或为患边境。长孙晟当初所献“首尾猜嫌，腹心离阻”战略目的，就此达成。
大业八年正月，炀帝下诏誓师，水陆并发，进攻高丽。陆路又分左右两路各十二军，共一百一十三万余人，号称二百万，馈运者倍之。
炀帝亲授节度，下达诏命：左十二军分别兵出镂方、长岑、溟海、盖马、建安、南苏、辽东、玄菟、扶馀、朝鲜、沃沮、乐浪诸道；右十二军分别兵出黏蝉、含资、浑弥、临屯、候城、提奚、蹋顿、肃慎、碣石、东施、带方、襄平诸道，然后合兵进击平壤。
每军大将、亚将各一人；骑兵四十队，百人为队，十队为团；步兵八十队，分为四团。辎重散兵，亦为四团。日遣一军，相去四十里，连营渐进，共四十日发完，首尾相继，鼓角相闻，旌旗纵亘九百六十里。
御营复合十二卫、三台、五省、九寺，分隶内、外、前、后、左、右六军，随后出发，横亘八十余里。水路军由右翊卫大将军来护儿总帅，出东莱浮海前进，船舰相接数百里。
出师之盛，可谓空前。暮春三月，造浮桥以渡辽水。高丽王率师来迎，隋朝诸军相继登岸，大战于东岸，高丽兵大败，死者万计。隋军乘胜进围辽东城，炀帝后至，诏赦天下，命刑部尚书卫文升、尚书右丞刘士龙安抚辽左之民，免税十年，建置郡县。
开战之前，隋炀帝反复告诫诸将：凡军事进止，皆须奏闻待报，毋得专擅。
辽东城将陷，城中请降。结果等使者驰奏皇帝，批复诏至，高丽军民则又固守拒战。
复说右翊卫大将军来护儿，率江淮水军浮海先进，于平壤城六十里处大破高丽兵。来护儿因胜而骄，带四万精兵直至平壤城下；高丽兵在城内设伏，诱来护儿入城击之。
来护儿中伏大败，四万士卒得以生还者不过数千。
高丽兵追至渡海口岸，隋将周法尚整阵以待，高丽兵退。来护儿还屯海浦，不敢复留应接陆路诸军；次年六月，返回辽东。
又说于仲文、宇文述等，率陆路九军三十万五千人，亦搭浮桥南渡鸭绿江。人马皆给百日之粮，重不能负。主将下令军中：士卒有遗弃米粟者斩！
士卒便于宿营之时，皆于幕下掘坑埋之，行至中途，粮已将尽。
高丽欲疲隋军，一路败退，诱之深入。隋军渡过萨水（清川江），离平壤城三十里时，因山为营，不见水军前来接应。
高丽王遣使往隋营诈降，宇文述考虑士卒疲惫，不可再战，又平壤城险固，难以攻下，遂因其诈谋而还。
大业八年七月，隋军还至萨水，高丽王亲率大兵自后击之，隋军大败，溃不成军。及还至辽东城外，只余二千七百人。
隋炀帝只得命从高丽退兵，将所得高丽之地设置辽东郡。
经此一役，隋朝名臣宿将多死于难，朝中就此人才凋零。先有将作大匠、工部尚书宇文恺，死于往战途中，年仅五十七岁，谥号为康。继有大将北海人段文振，辽东之役任左侯卫大将军，途中身染重病。大业八年三月，段文振死于征高丽途中。
又有左屯卫大将军麦铁杖，始兴江口人，辽东之战时请为前锋，并对其三子说道：吾荷国恩，今为死耳。我得良杀，汝当富贵。
炀帝命造浮桥三道于辽水西岸，高丽兵至，居高击之，隋兵不得登岸，死者甚众。麦铁杖勇猛登岸，终因人少力寡，与虎贲郎将钱士雄、孟叉等战死于辽水岸边。
炀帝诏赠麦铁杖为铁杖宿公，使其子麦铁孟才袭爵，次子仲才、季才并拜为正议大夫。高昌王麴伯雅从击高丽，返回长安后，炀帝极力褒奖，并以宗女华容公主嫁之。
隋炀帝性格壮烈，终生从不服输。大业九年正月，大败之后未过半载，再次下令征兵，名为骁果军，更置折冲等郎官以统之。命修辽东古城，以贮军粮。四月，炀帝至辽东，遣宇文述与上大将军杨义臣进军平壤，同时命左光禄大夫王仁恭，兵出扶馀道。
高丽兵数万之众前来拒战，被王仁恭率精骑一千击破，大败而归，婴城固守。
炀帝更命诸将猛攻辽东，飞楼、云梯、地道四面俱进，昼夜不息，高丽应变拒之，二十余日不拔，双方死亡惨重。
炀帝又令造布囊百余万，贮土以为鱼梁大道，阔三十步，高与城齐；又作八轮楼车，高出于城，夹鱼梁道，将欲俯射城内。
安排已定，至期将攻，忽闻信使来报：礼部尚书杨玄感以李密为军师，扯旗造反。
隋炀帝闻报大惊，恐怕江山社稷被人夺走，只下诏命撤军，班师还朝。军资、器械堆积如山，皆弃而不顾。高丽人随后追击，隋朝后军数万人被追及，以致羸弱数千被杀。
镜头闪回，补叙杨玄感造反经过。
便在隋炀帝二征高丽之际，只因举国精兵皆在辽东，故除山东诸路人马之外，全国各地又有十余路反叛。后世《说唐》等话本小说，称为“十八家反王，七十二路烟尘”。
先说十八家反王：魏王李密，郑王王世充，夏王窦建德，燕王高开道，鲁王徐元朗，秦王薛举，苏州王沈法兴，南阳王朱灿，宋王孟海公，白御王高谈圣，济宁王王薄，梁王萧铣，吴王李子通，楚王杜伏威，济南王唐弼，定杨王刘武周，凉王李轨，突厥王始毕可汗。
再说六十四路烟尘：林士弘，辅公祏，崔贤，左孝右，高士达，吕世恒，刘元进，向海明，刘苗王，尉文通，孙安祖，梁师都，雷大鹏，张金称，杜才干，魏刀儿，吴可宣，刘霸道，郭子和，白瑜婆，郝孝德，裴长才，孟让，左才相，王文坎，铁木金，孙宣雅，郭方预，石子河，孙华，刘伽伦，尔朱焕，尉迟元祥，操师乞，胡二成，李立，石秪阇，郑大彪，王良，霍小汉，帅仁泰，解象，李宛，向思多，良度，韩相国，李文相，张升，赵君德，卢祖尚，周法明，杨士林，房献伯，王君廓，李德谦，张清特，周比洮，李士才，张迁，王德仁，魏六，徐洪客，张善相，谢叔方。
又有以瓦岗寨为核心，贾柳店结义兄弟所占四十九座山头：翟让，李密，魏征，单雄信，秦琼，王伯当，王当仁，程咬金，尤俊达，樊建威，连巨真，尚山智，夏杉至，尉迟南，尉迟北，卢明月，吕明星，侯君集，贾闰甫，柳周臣，南延平，北延道，张公瑾，史大奈，徐世勣，邴元真，费君喜，丁天庆，黄天虎，周文举，卜光靛，房彦藻，李公逸，唐万仁，罗士信，屈突通，屈突盖，柴孝和，蔡进德，王儒信，祖君彦，白显道，元宝藏，柴嗣昌，贾雄，黄君汉，张亮，金甲，童环。
其实以上叛军，皆演义小说为了热闹，硬凑人数，当不得真。
历史真相：隋末起义，除前文所叙山东诸路人马之外，天下反叛有据可查者，大约又有十路之多，依其起兵时间早晚，分列如下。
第一路，乃是宁夏灵武人白瑜娑，夺取官马，北连突厥，众至数万。
第二路，乃是济阴人孟海公，占据周桥，进占曹、戴二州，众至三万。
第三路，乃是齐郡人孟让，先与王薄联合，后南下江淮，众达十余万。
第四路，乃是北海人郭方预，自号卢公，众至三万。
第五路，乃是平原人郝孝德，聚众数万起义，与王薄、孙宣雅等部十余万结为联军。
第六路，乃是厌次人格谦，以豆子航为根据地，自称燕王，众至十余万。
第七路，乃是渤海人孙宣雅，亦以豆子航为根据地，众至十万，自称齐王。
第八路，乃是余杭人刘元进，众至数万，进据吴郡，称天子，置百官。
第九路，乃是梁郡人韩相国，众至十余万，被杨玄感任命为河南道元帅。
第十路，乃是吴郡人朱燮、晋陵人管崇，聚众江左。共推刘元进为主，众至十万。
杨玄感起兵反隋，却非农民起义，亦不属十八家反王，六十四路烟尘之列。隋炀帝二征高丽，初命礼部尚书杨玄感于黎阳督运军粮。杨玄感见朝政日益混乱，及入黎阳，便选少壮运夫五千余人，誓师反隋，并暗派人到长安接出好友李密，使为军师参谋，向其问计。
字幕：李密，字玄邃，一字法主，京兆郡长安县人，西魏名将李弼曾孙。祖父李耀，为北周太保、邢国公；父李宽，为隋朝上柱国、蒲山郡公。
李密擅长谋划，文武双全，志向远大，常以救世济民为己任。开皇年中父死，袭爵蒲山公。于是散发家产，救济亲朋好友，收养门客，礼遇贤才。
后又折兵读书，尤好兵书，常能背诵。师从国子助教包恺，听其讲授《史记》、《汉书》，振奋忘倦。大业初，凭父荫任左亲卫府大都督、东宫千牛备身。
有次隋炀帝在仪卫中偶见李密，回宫后问宇文述：左亲卫队中黑面少年，其为何人？
宇文述答：是已故蒲山公李宽之子，名唤李密。
隋炀帝道：此子顾盼神态不同寻常，休使其在宫里担任宿卫。
宇文述应诺，辞帝而出，便将李密唤至，对其说道：贤弟天资聪慧，应凭才学得官，自然成就非凡。宫廷警卫身份低下，任事琐碎，绝非贤才可居，贤弟志之。
李密接受宇文述规劝，乃借病辞职还家，专心读书，足不出户。去拜访包恺之时，身骑黄牛，牛背上铺蒲草坐垫，将《汉书》挂在牛角，一手揽缰，一手翻书阅读。
所谓“牛角挂书”典故，便由来于此。
时逢越国公杨素途经此地，见前面少年坐于牛背勤奋读书，遂拉马轻声跟随其后，赶上问道：何处书生，如此好学？
李密认识杨素，忙下牛再拜，通报姓名。杨素问其所读，李密回答说是《项羽传》。
杨素惊异，一路畅谈，回顾长子杨玄感道：我看李密学识气度，你等皆不如也。
杨玄感闻听父语，遂与李密倾心相交。
闪回结束，书归正文。
李密应邀到至黎阳，闻说杨玄感欲起兵反隋，欣然答应同谋，并向其献计：兄欲成就大业，弟有三策，惟公择而行之。上策径取蓟城，据临渝（今山海关），断绝杨广归路；中策直取长安，据险而守；下策袭取东都，号令四方。
杨玄感听其三策，笑而说道：公所说下策，才是上策也。今朝臣家属都在洛阳，如果不取，怎能影响世人？且此去长安，洛阳乃为必经之地，却不攻打，又以何显示兵威哉？
于是弃其上中两策，直趋洛阳，接连获胜。
杨玄感大喜，以为天下百姓必都响应，朝夕即可夺取天下。因擒获内史舍人韦福嗣，并将机要事务交其办理，从此征战大事，不由李密主持。
韦福嗣由于战败被俘，每当商议谋略，都持模棱两可态度。
李密进言道：韦福嗣本非同志，实抱观望。公今刚举义旗，却留奸细于侧，乃危事也。请斩其首请罪诸将，人心才会安定。
杨玄感道：我今正在招纳四方贤士之际，无故先杀谋主，岂有此理？
李密告退，私对亲信说道：杨楚公乃是将门之后，其先父又曾为鬼谷派掌门，今虽喜造反，却不欲成功，奈何？我等终当被俘矣！
因见杨玄感好大喜功，并无实才，不由感叹所保非人，便有离去之意。
便在杨玄感围攻洛阳之时，隋朝左武卫大将军李子雄因事获罪被捕，被押送炀帝行宫。李子雄半路杀掉押送官员，逃奔杨玄感军中，劝说杨玄感赶快称帝。
杨玄感向李密征求意见，李密说道：秦末陈胜称王，张耳劝阻，因被赶走；汉末曹操挟献帝赐给九锡，荀彧制止，因被疏远。今我若直言，必蹈张耳、荀彧覆辙；若阿谀奉承以顺明公，又非我本意。今虽获胜，然州郡县城不应，洛阳难下，各地援兵日至。公应尽快平定关中，不宜急于称帝，以示器量之狭也。
杨玄感闻言，笑而不语，就此作罢。朝中达官子弟闻说杨玄感起兵反隋，有四十余人投入营中，很快众至十余万人。
眼见形势喜人，大事将成，未料探马急如星火来报：隋帝竟罢征东之事，火速还兵，并命宇文述、来护儿为将，星夜驰援东都。
杨玄感闻报官军将至，便问李密：公有何策应之？
李密答道：元弘嗣在陇右军盛，可假称其要造反，遣使来迎；公以此为由率部进入潼关，就可瞒天过海，使广大兵众乐从西征。
杨玄感从之，遂引军向西撤退。兵至陕县，欲趁便攻取弘农宫。
李密谏道：公以诈谋，欺哄兵众西向，宜速不宜迟也。况追兵将至，哪能停留！若进不能据守潼关，退又无处可守，兵众一旦逃散，公将以何自保？
杨玄感固执不听，挥师围攻弘农宫，三日不克，且又损兵折将，这才引军西走。
然而果如李密所料，杨玄感引军刚刚到达阌乡，便被追兵赶上，一战而败。
李密率引私部杀出重围，欲入潼关，终被官军追至，当场擒拿。
当时隋炀帝在高阳，命将杨玄感同党押送至彼，说要亲审。李密乃对同伙说道：我等命如朝露，若至高阳，定被剁成肉酱。今在途中尚有法可想，怎能送去遭受酷刑？
众人同意此说，遂各出金钱，行贿于押送官员，并以诡言哄道：我等死后，请以此为费给予安葬，余者全部报答大人恩德。
押送官员被金钱利诱，答应其请，出潼关后，防备逐渐松懈。李密出钱买来酒菜，每晚吃喝吵闹，通宵达旦，押送官员亦不予理会。
走到邯郸，李密等七人挖穿墙壁逃脱，押送役吏天明方知，已追之不及。
李密逃出生天，知道长安已不可回，遂就近投奔平原县叛军头目郝孝德。
过不几日，见郝孝德对己不大尊重，且非成就大事之才，李密复引六人逃走，至路口分手各去。李密独自到至淮阳郡，自称刘智远，在此招收徒弟讲学。
数月已过，日子过得波澜不惊。李密自觉雄志难酬，酒后写下五言诗《淮阳感怀》：金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，郁陶伤寸心。野平葭苇合，村荒藜藿深。眺听良多感，徒倚独沾襟。沾襟何所为，怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀？樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运会，千古传名谥。寄言世上雄，虚生真可愧。（本集完）