燕都广固，君臣议政。
慕容超闻说公孙五楼所说三策，笑道：京都殷富，人口众多，不能立即入驻守备。青苗遍布田野，假使全部铲除以守都城，用以保全性命，朕不肯为也。今我据有五州之地，有山河之固，战车万乘，铁骑万群，即令敌人越过大岘，至于旷野，我以精锐骑兵攻之，彼则皆为我虏也。卿所谓下策，以朕观之，实乃上策耳。
贺赖卢出班：陛下放弃公孙尚书上策，晋军若来，我国危矣。
慕容镇亦出班奏道：若如陛下之言，在平原上使用战马为便，则应出大岘迎战，就算打不赢，还能退守。不应将敌人放进大岘，自找窘逼。当年成安君未守住井陉关，终被韩信降服；诸葛瞻不据险隘之处，致被邓艾擒获。臣以为天时不如地利，固守大岘实乃上策。
慕容超甚为固执，皆都不听。
众臣退殿，贺赖卢对公孙五楼道：皇上不用公之上计，其亡不久矣。
慕容镇亦对韩淖道：主上既不能铲除青苗坚守要隘，又不愿迁徙人口躲避敌寇，实似刘璋当年。今国灭我死，你等则必如吴越之人，以纹身为荣也。
韩淖不答，反将此言密报皇帝。慕容超闻而大怒，令将慕容镇投进监狱，遂聚集莒城、梁父两处守兵，修筑城壕，简选兵马，养精蓄锐，等待晋军来攻。
字幕：晋义熙五年，南燕太上五年，夏初。
刘裕率部北上，进驻东莞。
慕容超闻报，派左军将军段晖、辅国将军贺赖卢等，率五万步骑进据临朐。
不数日，晋军越过大岘。
慕容超此时方才感到害怕，急率四万士兵到临朐，向段晖靠拢，并对公孙五楼说道：我应进据川源，晋军到来以后无水，则必无力打仗矣。
公孙五楼领命，遂率骑兵飞速去占领川源。
不料刘裕已算着此处，早命前驱将军孟龙符到达川源设伏以待，公孙五楼大败而回。刘裕复派谘议参军檀韶，率领精锐兵马攻破临朐。
慕容超大惧，独骑逃到城南，投奔段晖大营，急使其速出，迎战晋军。
段晖引军出营，复又大败，被刘裕部将所杀，为国尽忠。
慕容超又逃回广固，令外城百姓都迁入小城内固守，派尚书郎张纲向姚兴请求援兵。
又从监中放出慕容镇，当众谢罪：朕继承先人创建大业，不能够任用贤良，却刚愎自用，今覆水难收，后悔莫及！才智之士施展谋略，必在事危之时；忠臣树立节操，是在面临灾难时刻，望将军休记前嫌，率诸君尽力想出奇计，共同度过艰危。
慕容镇：陛下既已亲率军队，首先败阵逃跑，群臣皆失信心，士庶灰心丧气。今观内外形势，后秦自有内患，恐不及分兵救援我军。我等正当再决一战，以争天命。今收集国内散兵尚有数万，可将金帛、宫女全都拿出，用以犒赏三军，以此令诸将士效命死战可也。上天若是助我，就足以击破来贼。若不成功，死亦值得，不能闭门坐等敌人围攻耳。
慕容超闻说要尽出金帛宫女犒赏将士，毕竟不舍，颇费犹疑。
司徒慕容惠出班说道：臣谓此计不然。今晋军乘胜而来，气势逼人，我败军之将怎能抵御？后秦虽与夏主刘勃勃相持，但不足为患。况秦燕二国已成唇齿相依之势，今我有外患，秦王定会前来救援。然而自古以来求援，若不派大臣则请不来重兵。今有尚书令韩范德威并重，为燕秦两国并皆尊敬者，宜派去请求救援，以度今日艰难可也。
燕王深然其言，于是又不用慕容镇之计，派韩范为使，张纲、王蒲为副，西入长安，向秦王姚兴请求救兵。
韩、王二人领命方出，刘裕已挥军来攻广固城，四边合围。但因广固城高池深，兼有慕容镇等旧将勋臣用兵坚守，故久攻不下。
探马报与刘裕：今闻燕王遣使往长安请求救兵，秦王即将发兵前来。燕使韩范在后督促秦王发兵，先遣副使张纲还报燕王，使城中里应外合，夹击我等。
晋营诸将听了，无不失惊。
刘裕却大笑道：若果如此，我攻陷广固城就在这两日矣。
遂令部将引五百兵前往，截住张纲来路。部将领命而去，次日果然擒得张纲及随从数十人，前来回报刘裕。张纲惧死，请求饶命，表示愿降。
刘裕大喜，于是吩咐其带随从至广固城外，令其向城上守军喊话，并派人从后监视。
张纲引随从至于城下，骑马绕城大声呼喊：夏王刘勃勃大破秦军，今已围困长安，即将下之。秦王自顾不暇，不能发兵来救，我广固城无有外援矣。
慕容超在城上听得分明，恼怒异常，命令军士放箭。张纲大惧，于是引领随从退走。
广固守军闻说秦兵大败于刘勃勃，不能来救，于是军心大乱。慕容超半信半疑，遂使右仆射张华、中丞封恺再往长安，请求秦王发兵，以五百精骑送出城外。
刘裕早就料着燕王必复派人出城，在西门外等个正着，复将张华、封恺擒获。遂令张华、封恺写信给慕容超，劝说慕容超及早投降，休存幻想。
二人不得不从，修书已毕，请刘裕看过，使那五百护军送进城去。
慕容超见信，自知大事已去，亲修回书，使人至晋军大营送呈刘裕，表示愿意请和，求做晋国藩臣，双方以大岘为界；并进献骏马千匹，以通和好。
刘裕见是议和而非投降，于是不从。此后晋国江南增援部队接连而至，围城更紧。
燕国尚书张俊从长安回来，见不能进城，遂向刘裕投降，并献计道：燕人固守，是倚仗韩范，望得秦人救援。而张纲已降将军，故其所言燕军不甚相信。而韩范则与张纲大为不同，其在燕国既有声望，且又和秦王姚兴是旧日好友，燕人信之。将军不如修书引诱韩范，许以重利，韩范若被招降，则燕人必会绝望，自然弃城以降。
刘裕听从其议，遂表荐韩范为晋国散骑常侍，寄书以招引之。
韩范至于长安，本已说服姚兴，派大将姚强率一万步骑，随韩范来救广固。不料大军刚刚行出百余里，适逢刘勃勃大败秦军，姚兴急遣使把姚强追回长安，以御西夏之兵。
韩范见此情状，仰天长叹：此必是上天欲亡燕国也，我徒呼奈何！
碰巧这时刘裕信使到来，奉上劝降书。韩范明知回到广固亦无法进城，且必见罪燕王，万般无奈，只得随信使前来晋营，向刘裕投降。
刘裕问道：公欲立申包胥之功，却因何空手而回？
韩范答道：我世代承蒙燕主恩宠，故到秦庭痛泣求援，望能挽救燕国于祸难之中。适逢秦多变故，我赤诚不效，可谓天要灭燕，以助明公。古谓智者见机而动，我岂敢不来！
刘裕大笑，设宴款待。次日亲带韩范，绕城巡行。
燕军亲见韩范已降刘裕，由此人心离散，斗志尽解。
广固城中，众臣大哗。便有人劝慕容超：陛下宜杀韩范全家，以防此后再有叛变者。
慕容超已知必败，又因韩范弟韩淖尽忠不贰，此番倒也大度，故不怪罪韩范。
史载此年东莱天下血雨，广固城门夜闻鬼哭。次年亦即东晋义熙六年，正月初一，慕容超登天门，杀马犒赏将士。宠姬魏夫人随帝登城，执帝手对泣。
尚书令董锐劝说慕容超出城投降，慕容超却又不肯，令将董锐关进监狱。贺赖卢、公孙五楼挖地道出城作战，失利而归。
时有河间人名叫玄文者，向刘裕献计：若堵住城外五龙口，则广固城必陷。当初石虎降曹嶷、慕容恪攻段龛，皆用此法。
刘裕从之，遂堵塞五龙口。于是城中男女多半患脚弱之病，不复能战。
尚书悦寿复劝燕主：事已至此，陛下不如投降，以保全宗族。
慕容超叹道：兴衰皆为天命，我宁战死，不能衔璧求生，效刘禅将祖宗基业送人。
张纲为刘裕制造冲车，设置各种机关攻城，慕容超令将张纲母悬挂城头肢解。
燕军皆越城出降，悦寿打开城门迎刘裕军入城。刘裕擒慕容超，诉其不降之罪，慕容超惟将母亲托于刘敬宣，自己引颈待诛。遂被押送建康处斩，时年二十六岁。
南燕自慕容德立国，传至慕容超，仅前后二主，国祚十三年而亡。
自此鲜卑慕容诸部，除系出同源之吐谷浑尚存之外，世间诸侯再无慕容。
镜头转换，按下诸燕皆灭，再说西夏初兴。
晋义熙三年，匈奴后裔刘勃勃既袭杀舅父没奕干而吞并其众，又掠取河西柔然献于秦王之马八千匹，便即建国立号，自霸河西之地。
因自谓夏后氏苗裔，遂称大夏天王，改姓赫连，此后便称赫连勃勃。
赫连者，彼谓“威势赫赫，与天相连”之意也。
赫连勃勃既僭王号，欲结好南凉，遂向凉主秃发傉檀请求连姻，求娶其女为妻。
秃发傉檀因记前番败兵之恨，于是不应其请。
赫连勃勃大怒，率二万骑兵攻打秃发傉檀，从杨非直打到支阳共三百余里，杀伤万余人，掠二万七千户，及牛马羊数十万以归。
秃发傉檀闻报怒不可遏，遂亲率军队追赶，复欲夺回。
部将焦朗劝道：赫连勃勃天性豪雄，治军严整，人自为战，难以争胜。陛下不如从温围向北渡河，到万斛堆借河扎营，扼制咽喉要地以胜之。
秃发傉檀不从，率军追击。
赫连勃勃闻报大喜，遂在阳武下狭口处凿开冰凌，埋下车轮，堵塞道路。
秃发傉檀派善射士兵发矢，射中赫连勃勃左臂。赫连勃勃拔下箭矢，继续率军迎战，秃发傉檀大败，狂奔八十多里，死伤数以万计。
赫连勃勃此战杀死南凉十多员大将，将其死亡军士尸首堆成高台，以土封之，取名为髑髅台，遂回军返归岭北。
秦主姚兴因秃发傉檀外有阳武之败，内有边宪、梁裒反叛，遂派尚书郎韦宗前来通使，实以观察动静，寻找机会攻伐其国。
秃发傉檀隆重出迎，厚礼相待，大宴群臣，于酒席宴间和韦宗纵论战国时纵横之术，三国时三家战争策略。远说天命废兴，近述当世成败，随机应变，辞令明辩。
韦宗赞道：治理天下大才、筹划名教者，并非必定华夏；拨乱反正、澄俗济世者，亦非八索九丘。五经仕宦之外，还自有人。车骑将军神机妙算，确非由余、金日磾可比！
于是回报姚兴：秃发傉檀当世英雄，委实不能图谋。
姚兴不信：赫连勃勃既能以乌合之众胜之，我以天下精兵何愁不克？
韦宗答道：自古用兵之道，侵人者易败，自守者难取。阳武之战，秃发傉檀主动出击，故因轻敌致败；今我若以大军去攻，彼则定会固守自保。遍观我朝中大臣，犹无人是其敌手者。即使陛下亲征，亦未必得利。
姚兴不听，遂派世子广平公姚弼为主将、敛成副之，率三万步骑攻凉，以姚显合后。复令仆射齐难率二万精骑，往西夏征讨赫连勃勃。
并寄书秃发傉檀道：孤今派兵讨伐赫连勃勃，忧其西奔，故令姚弼于河西阻截之。
秃发傉檀信以为实，遂不设防。
姚弼引军至漠口，昌松太守苏霸环城固守。姚弼遣使入城，劝说苏霸投降。
苏霸说道：背盟以攻归顺藩国，天地有灵，必不佑之。我宁作凉州之鬼，焉能投降！
于是城陷，苏霸被杀。姚弼即引大军至于姑臧，屯驻西苑。凉州人王钟、宋钟、王娥等欲秘作内应，寄书于姚弼，被候吏擒住信使，送到秃发傉檀处。
秃发傉檀急引军至，平定叛乱，杀五千余人，将城中妇女奖赏有功军士。
于是思得一计，命令各郡县守吏，将牛羊全都赶到城外，满山遍野。秦将齐难引兵至，以为守兵弃城而逃，以至牛羊无主，遂派兵前去抢掠。
秃发傉檀见时机已至，即遣镇北将军俱延、镇军将军敬归等十个将领，率领骑兵分头攻打。于是大败秦军，杀七千余人，擒获齐难。
姚弼闻报大惊，遂固守营垒，不肯出战。
秃发傉檀率兵攻打，不能攻克，于是在河流上游截断水源，欲长期围困使其自绝。适逢天下大雨，所筑堤坝被水冲坏，姚弼军得水，方才振作。
姚显得到姚弼失败消息，兼程赶来救援，秦军气势复盛。姚显遂派射将孟钦等五人在凉风门前挑战，箭未及发，秃发所部材官将军宋益等驰至，尽斩其射手，大败之。
姚显于是将罪过推与敛成，遣使向秃发傉檀谢罪，带领军队撤回。
秃发傉檀大胜秦军，于是复称凉王，改年号为嘉平，设置百官。立夫人折掘氏为王后，长子秃发虎台为太子、录尚书事，左长史赵晁、右长史郭幸为尚书左右仆射，镇北将军俱延为太尉，镇军将军敬归为司隶校尉，其余封任不同官职。
岭北夷夏之民则尽归附赫连勃勃，数以万计，赫连皆置守宰而镇抚之。
由此南凉与大夏并起，雄霸陇西之地，后秦不能控制。
秦兵败还，姚兴大悔不纳韦宗之言，于是亲向其谢罪，并向诸将自认己过。
镜头转换，按下秦夏凉大战，复说二凉对垒。
义熙六年，秃发傉檀派左将军枯木、驸马都尉胡康攻打北凉，掳掠临松一千余户而回。
沮渠蒙逊大怒，率五千骑兵到显美方亭，大败车盖鲜卑而返。北凉镇北将军俱延复攻打沮渠蒙逊，再次大败而回。
秃发傉檀欲亲率大军往攻沮渠蒙逊，太史令景保谏道：今太白星未现，岁星在西，宜于自守，难于攻人。近来天文错乱，风雾不时，惟有修德自省，方保平安吉祥。
秃发傉檀怒道：沮渠蒙逊罪大恶极，进我封畿侵我边疆，毁我庄稼。我蓄力待机，欲雪东门之耻。今大军已集，卿欲坏我士气乎？
景保奏道：陛下不以臣不肖，令掌察天象，若有事不报，非为臣子之道也。天文明示，主行军不利，望陛下三思。
秃发傉檀：我用五万轻骑攻之，沮渠蒙逊若以骑兵抵我，则寡不敌众；若混以步骑，则快慢不一。其救右我攻其左，救前我攻其后，终不决战，公等何惧哉？
景保固执己见：天文不谬，必生变故。
秃发傉檀：令你戴锁随征！我胜，卿向诸军宣示天象；若败，则封你为百户侯。
沮渠蒙逊率军前来抵抗，果在穷泉大败秃发傉檀，凉主单枪匹马逃归。
景保因被锁于军中无力逃走，由是被俘。
沮渠蒙逊：公知晓天文，被贼国任用，违背天意以逆犯顺。今至大败，公之才能何在？
景保答道：非我无有才智，奈其不听我何！
沮渠蒙逊：昔汉高祖平城被围，视娄敬为功臣；袁绍官渡败绩，田丰却被杀死。公谋同娄敬、田丰，你主不能善待。公回若有娄敬之赏，我便令将公放归，但恐公有田丰之祸。
景保答道：我主虽不比汉高祖大德，亦非袁绍之辈。将军若果放回去，则某即使不得封侯，亦不用担心有祸。
沮渠蒙逊大笑，遂释放景保回去。
景保回到姑臧，秃发傉檀急向其致歉：公实乃预见吉凶之忠臣，孤却决意违之，真乃莫大之罪过。胜败乃兵家常事犹可，幸先生休怪孤家。
遂封景保为安亭侯，也算话符前言。
义熙七年，沮渠蒙逊围攻姑臧，百姓皆都惊慌溃散，垒掘、麦田、车盖各部投降。
秃发傉檀派使者向沮渠蒙逊求和，使司隶校尉敬归及子秃发佗去北凉为质。敬归至胡坑逃归，秃发佗被擒，沮渠蒙逊徙八千余户以归。
右卫折掘奇镇据石驴山反叛，秃发傉檀怕被沮渠蒙逊消灭，又恐折掘奇镇攻克岭南，遂迁至乐都，留大司农成公绪守卫姑臧。
秃发傉檀刚出姑臧城，焦谌、王侯等人便闭城作乱，聚三千户据守南城。焦谌推举焦朗为大都督，自为凉州刺史，向沮渠蒙逊投降。
镇军将军敬归讨伐折掘奇镇于石驴山，战败而死。沮渠蒙逊乘胜来攻，秃发傉檀派安北将军段苟、左将军云连乘虚出击沮渠蒙逊之后，迁民三千户到西平。
沮渠蒙逊围攻乐都，旬月不下，遣使对秃发傉檀道：公若以宠子为质，我即撤军。
秃发傉檀说道：撤否由你。公背盟失信，复谈何人质！
沮渠蒙逊遂命军屯田，作长久打算。群臣竭力向秃发傉檀请求，秃发傉檀终将子秃发安周作人质，沮渠蒙逊方才罢战，率军而归。
不久，秃发傉檀又欲攻打沮渠蒙逊。
邯川护军孟恺劝谏道：沮渠蒙逊吞并姑臧，凶势正旺，陛下只宜固守，不可轻举妄动。
秃发傉檀不听，分兵五路俱进，至番禾、苕藿，掳掠五千余户。
部将屈右进言：陛下转战千里，军无完阵，徙民财物充满于途，宜兼程撤回，早越险峻。沮渠蒙逊善于用兵，若突袭而至，出我不备，强敌逼于外，徙人攻于内，则殆矣。
卫尉伊力却道：我军气势正盛，且骑马而行，敌军徒步，其势不能追我。若兼程扔弃财物，示怯于敌，岂是善计。
秃发傉檀信以为然，遂纳其言。
屈右出谓诸弟：我计不用，天命也，此处乃我兄弟葬身之地乎！
不久大雾弥漫，风雨交加，沮渠蒙逊军大至，秃发傉檀大败而回。沮渠蒙逊围攻乐都，秃发傉檀环城固守，又以子秃发染干作人质，沮渠蒙逊方收兵回。
其后秃发傉檀耀武西疆，沮渠蒙逊侵袭西平，各徙人口掠牛马以归。
义熙十年，秃发傉檀议征乙弗。
孟恺谏道：国内连年不收，上下饥荒，百姓骚动，民不安本业。今复远征，胜亦多留后患，不如和乞伏炽磐结盟，购粮济难，抚杂部以增军用，蓄力整军，待时而动。
秃发傉檀说道：我正欲攻伐，卿休要泄气。
遂以太子秃发虎台谨守乐都，防备乞伏炽磐，自率七千骑兵袭击乙弗，大获其利。
乞伏炽磐闻说秃发傉檀远征乙弗，果然乘虚来袭乐都。抚军从事中郎尉肃劝太子秃发虎台聚集百姓到内城，自请率领晋人出城迎战。秃发虎台不从，并尽将勇谋将士囚之。
乞伏炽磐率众攻击，十天城池陷落。
秃发傉檀闻报大怒，欲引军攻取契汗，夺回所失军马人口。部众厌战，多有逃亡。秃发傉檀派镇北将军段苟去追，段苟亦逃，将士皆散。
仅有中军将军纥勃、后军将军洛肱、安西将军秃发樊尼、散骑侍郎阴利鹿，随侍左右。
秃发傉檀至此雄心顿消，左思右想，决意投降乞伏炽磐。于是遣散诸将，任其自去。纥勃、洛肱、樊尼大哭上马而去，惟有阴利鹿不肯散去，亦步亦趋，紧紧跟随。
秃发傉檀：去危趋安，人之常情。我亲属皆各奔东西，卿何独留？
阴利鹿泣道：臣有老母在堂，方寸乱矣，不能出奇计以破敌。但忠孝必不能两全，则舍孝而取忠也。臣虽不能效申包胥往西哭求沮渠，亦不能效毛遂往东求援于秦国，则牵马络缰以服侍陛下，稍尽臣子本分。望大王思谋远略，慎思去留之计。
秃发傉檀叹道：知人固不易，使人知我更难。今大臣亲戚皆弃我而去，惟卿不亏我，知天寒而不凋者，由此而显矣。
于是率残部至西平，投降西秦。乞伏炽磐遣使到郊外相迎，待以上宾之礼。
当初乐都溃败之时，各城邑皆降乞伏炽磐，惟尉贤政固守浩亹不降。今即得知秃发傉檀已至左南，至此方才出城投降。
其后乞伏炽磐既灭南凉，遂命秃发傉檀为骠骑大将军，封左南公。年余之后，却又对其忌惮不已，终于酒中下毒，欲将其毒死。
秃发傉檀还至府中，毒发始觉，连呼肚痛。
左右进药，欲为其解毒，秃发傉檀说道：我病殆矣，尚该医耶！
于是拒服其药，听任毒发而死。时年五十一岁，在位十三年，谥号景王。
太子秃发虎台后亦被乞伏炽磐杀死，秃发傉檀幼子秃发保周、鲜于破羌、俱延子覆龙、秃发利鹿孤孙秃发副周、秃发乌孤孙秃发承钵等，皆奔沮渠蒙逊。
南凉至此灭亡，共历乞发乌孤、乞发鹿利孤及秃发傉檀三主，国祚十八年。
画外音：南凉亡后，秃发傉檀子弟侄孙皆归沮渠蒙逊，惟兄子安西将军秃发樊尼与中军将军秃发纥勃、后军将军秃发洛肱、散骑侍郎阴利鹿率兵西济渭河，逾积石，遂抚有群羌，其后裔则为吐蕃王族始祖。原秃发氏部人大部为西秦统治，后西秦为夏所灭，夏又亡于吐谷浑，后又为北魏所有。陇西、河湟乞伏、秃发鲜卑最终与北魏拓跋鲜卑同被汉化，至今在青海省西宁市尚有秃发氏后裔留存。
镜头转换，按下乞伏炽磐平灭南凉，复说其父乞伏乾归。
姚兴闻说秦凉交互大战，知道自己无力西伐，遂遣使持诏，魏任乞伏乾归为使持节、征西大将军、河州牧、大单于。乞伏乾归权且接受封号，再向姚兴称臣。
义熙八年，乞伏乾归率步骑三万人，在枹罕攻打西羌彭利发，驻军奴葵谷。彭利发弃众南逃，乞伏乾归派乞伏公府追击于清水，擒而杀之。
乞伏乾归进入枹罕，收纳羌人一万三千户，复率二万骑兵南下赤水，讨伐吐谷浑支统阿若干。阿若干明知不敌，于是主动率部投降。
乞伏乾归大胜之余，率诸将在五溪畋猎。正纵马驰骋之间，忽有枭鸟自空中落下，停留在其手臂之上。依鲜卑族人旧俗，以为枭鸟不祥，乞伏乾归因此大为憎恶。
同年六月，乞伏乾归果被兄子乞伏公府所杀，并诛其诸子。
乞伏炽磐闻报，惊怒异常，遂与弟广武将军乞伏智达、扬武将军乞伏木奕于讨伐乞伏公府，在嵻崀南山追及擒获，连同其四子在谭郊处以车裂极刑。
于是将乞伏乾归安葬于袍罕陵，谥号武元王，庙号高祖，共在位二十四年。
就在诸燕陆续消亡，秦夏相争，陇西诸凉攻伐不休之时，北方高句丽部族乘势兴起，并于晋安帝元兴三年占据辽东，改襄平为辽东城。
义熙六年，高句丽广开土王在位，出兵大破契丹，乘势攻占朝鲜半岛百济，击败入侵倭寇，占领新罗，迫使夫余臣服。继而往西用武，占据辽东地区，高句丽便至全盛时期。
是年秦将姚详屯驻杏城，为夏王赫连勃勃所逼，南奔大苏，赫连勃勃遣平东将军鹿弈干追斩之，尽俘其众。
赫连勃勃复又南攻安定，破尚书杨佛嵩于青石北原，降其众四万五千，复攻东乡下之，徙三千馀户于贰城。
时逢秦镇北参军王买德投奔大夏，夏王赫连勃勃问以灭秦之策。
王买德奏道：今秦德虽衰，籓镇犹固，愿大王休要急躁，姑且蓄力以待之。
赫连勃勃信以为然，乃以王买德为军师中郎将。
秦王姚兴遣卫大将军常山公姚显接应姚详不及，遂复屯军于杏城。
镜头转换，按下西北，再说东南。
刘裕北伐南燕之时，徐道覆劝卢循乘机发兵，攻打建康。
卢循说道：刘裕既伐南燕，必留重兵于建康。此人极善用兵，亦必留兵紧守各处关隘，我未可轻动。况我广州之兵不耐天寒，不如固守以待天时，外结英豪内修农事，备选精锐之兵，以乘虚而进。可待来春天暖，以偏师袭扰其境，其救左我则击其右，救右则击左，我不劳兵而致其困顿，不及三年，可坐而取胜也。今舍庙胜之策而欲决成败于一时，恐一旦不如意时，悔之无及。
徐道覆谏道：将军久住岭南，岂欲将此地传于子孙耶！今刘裕顿兵于坚城以下，未有归还之期，我以十万思归死士北击何无忌，必如反掌之易。若待刘裕伐燕南归，自将屯豫章，遣虎师以下岭南，则将军何以当之？若我先克建康，倾其根本，刘裕既还，亦无能为矣。将军若不赞成我议，则我即率始兴兵马直取浔阳矣。
刘裕虽犹不愿，只得从之，便即起兵北伐。
徐道覆暗地欲造战舰，派人在南康山上砍伐大量木材，谎称欲到下游城中去卖。后又说因缺劳力无法运达，便在郡中贱价出卖，价钱减低数倍。
居民贪图便宜，皆卖衣物而买木材。因赣江水急且多石，出船艰难，乃至木材皆储存在本郡。如此数番，百姓船板积存极多，全部干透。
徐道覆举事起兵，便根据当初卖木收据索取，不准隐藏不报。
民皆献干木，就等于免费为其积存晾晒，且不被朝廷所知。
徐道覆得木，雇用工匠拼装战船，旬日完成。于是率士卒登船以进，攻南康、庐陵、豫章诸郡，守官皆弃城逃走。江荆都督何无忌自诩为江左名将，便自浔阳驶舟西进以迎。
长史邓潜之进谏：卢、徐二贼兵舰甚盛，势居上流，不可轻敌，今宜守南塘城自固，得蓄力养锐，待敌疲击之，乃万全计也。
何无忌不从。
参军殷阐复谏：卢循部众皆三吴旧贼，百战余生。徐道覆乃始兴之贼，亦骁捷善斗。将军宜留屯豫章，征兵属城，兵至合战。若徒率部轻进，万一失利，悔将何及？
何无忌急性，亦不从阐复之谏，遂仗锐气，径至豫章西隅。
徐道覆已据住西岸小山，亲带数百弓弩手，迭射晋军。晋军前队多受箭伤，不敢急驶向前，惹得何无忌性起，改乘小舰，向前直闯。
偏偏西风暴起，将其小舰吹回东岸，余舰亦为浪所冲，东飘西荡。徐道覆则乘风势驶出大舰来击，何无忌舟师已散，顿致尽溃。
何无忌独不肯退，亲执节督战，风狂舟破，贼众四集，箭如雨发。可怜！何无忌因逞一时之勇，终身受重伤，握节而死。
徐道覆水战大胜，威震三吴。适逢卢循率广州军大至，遂郎舅合兵，向建康而进。
豫州刺史刘毅集水师二万，出于姑孰，到桑落洲。
正值卢循与徐道覆合兵前来，船头高锐，刘毅战舰低脆，一与相触便致碎损。
刘毅见客主情形不符，急率众惊避。卢、徐二人引军乘势冲突，连刘毅座舟亦被撞碎。刘毅慌弃舟登岸，徒步奔还，随行只有数百人，余众皆被贼虏。
卢循审讯俘虏，得知刘裕已还建康，心中大惧，便欲退还浔阳，攻取江陵，据住江、荆二州，以对抗晋廷。
徐道覆不从，谓宜乘胜急进。卢循不得不从，便即连樯东下。徐道覆原欲进兵新亭，焚舟登岸直上，卢循不肯冒险，逡巡未行。
因对徐道覆道：我军未向建康，闻孟昶已惧祸自裁，看来晋都空虚，必且自乱。何必急求一战，多伤士卒耶？
徐道覆再三请求进军，卢循终不允其所请。徐道覆告退，仰天长叹：我必为卢公所误，事终无成。若使我独力驰驱，得为英雄，取天下如反手耶！
其手下诸将闻之，深以为然，无不叹惋。
刘裕闻报何无忌阵亡，不由大惊，便在石头城设置栅栏，阻断祖浦，用以抵御卢循。
可惜卢循不听徐道覆之言，待至石头城时，晋军工事已固，守城之械亦备。卢循数攻栅栏失利，战舰复被暴风吹翻，致众多军士枉死水中。
卢循率军登上南岸，在平野列阵交战，则更敌不过北府军铁骑，复又大败。遂引余部转攻京口，抢掠各县，但晋军坚壁清野，至一无所得。
卢循至此后悔不及，对徐道覆说道：军士疲惫，不能振作矣。今可据守浔阳，合力攻取荆州，再缓与京城抗争，尚可获胜。
不待徐道覆答应，便从蔡洲南奔，再次占据浔阳。
刘裕先派众将追击贼兵，自率大军随后进击，复在雷池大败卢循。
徐道覆见卢循固执己见、刚愎自用，遂不与其南奔，自率兵三万进抵江陵。
江陵郡守乃刘裕同父异母弟刘道规，字道则，自幼倜傥不群，胸怀大志，深受刘裕器重。因随兄平灭桓玄有功，被朝廷加封辅国将军、荆州刺史，领南蛮校尉，并以使持节，都督荆、益、宁、秦、梁、雍六州及司州河南郡军事。又加封华容县公，晋升征西将军。
徐道覆兵至江陵，先不急于攻城，而是派出细作潜入城中，盛传谣言，只说卢循大军已攻陷京邑建康，特使徐道覆来镇守荆州。
城中军民信其谣言，一时大哗，满城震惊。
刘道规很快查出谣言之源，将徐道覆所遣细作皆擒杀之，城中传言遂息。
城内军民皆安，刘道规遂率主力出城，前来迎击徐道覆。先与叛军战于豫章口，并派刘遵作为游军，以袭扰敌侧。
两军在水上交锋，荆州军前锋首战失利，其势渐危。但刘道规亲坐帅船督阵，激励将士奋战，不肯稍退。
正在危急之时，忽听得东面金鼓大震，一彪人马飞驰而至，领军者正是北府军上将刘遵，率游军拦腰侧击而来，攻入叛军阵中。
荆州军见是自家军至，壮气愈加，个个挺刃力战，挽弓发矢，由是叛军终至大乱。
徐道覆见有伏兵横冲而至，兼且天色已晚，不知对方有多少军马，因此不敢恋战，遂命水军弃舟登岸，随岸上步骑且战且退，寻路归还。
刘道规将手中大刀高举，令前锋大将檀道济亦登陆路，驱兵连夜追杀。刘遵率游击军两面夹击，叛军大溃，又兼地理不熟，被斩首一万余级，堕江溺毙者复数以千计。
这一场好杀！一直战至天光大亮，徐道覆在诸将卫护下复又下水，乘小船逃回湓口。
江陵城危而复安，刘道规收军回城，大备牛酒，犒赏三军。
徐道覆于路收拾残军万余，再到浔阳会合卢循之众，复议攻取建康。
刘裕闻贼复来，引军出离京城，进次大雷迎敌。
前军来报：卢循及徐道覆大军舳舻衔接，蔽江而下，几不知有多少贼船，其势甚众。
刘裕：不论其势如何，此番既来寻死，定让其片甲难回！（本集完）