其实关于远征军此次出云南进入缅甸作战，重庆方面是极为不愿意的，原因是中国国内的情况并不乐观，甚至于已经非常的糟糕了，实在是没有兵力可以调到云南了。
早在1943年1月14日至24日的卡萨布兰卡会议以前，美军工兵与技术部队，已在1942年的12月开始，从印度阿萨姆邦的雷多镇向东修筑一条公路，至1943年2月末建成，全长约70公里，由此可达缅甸国境。
而中国新1军及美军1个团即沿这条新筑公路，从缅北向东对敌第18师团发动攻击。同时美军筑路与埋设油管之部队，亦随之向前施工。
根据1944年春，美军在太平洋地区顺利进展的情况，美国总统罗斯福与英国首相邱吉尔预测，至1945年的夏季，美军将在菲律宾的吕宋岛，中国的台湾和东南沿海登陆对日作战，因此目前即应在中国建设各项基地，以支援和策应登陆的美军。
而建立这些基地，储备一定数量之物资，运进相当数量之美军部队，首要的是必须快速建成雷多公路这一国际运输线。
为此要求中国再增调相当的部队，由云南向西出击，用东、西对进的作战方法消灭敌人，控制公路及其沿线地区。
此时在中国内地的日军，正准备打通大陆交通线的作战，企图攻占郑州至信阳的平汉铁路南段，和岳阳经衡阳、韶关至广州的粤汉铁路以及由衡阳向桂林、柳州至南宁、镇南关的铁路和公路交通。
因此中国需组织相当数量的部队进行防御作战。处于这样情况下，国民政府方面认为，再调过多的部队去滇西，实有困难。
此时的罗斯福，一面连连称赞中国新1军在缅北作战的英勇和所建立的战功，一面却紧紧要求中国部队从云南出击，尤其是3月中旬缅甸日军3个师团进攻英帕尔被牵制住以后，美国这种单方面考虑的要求，就提得更为频繁，且这些主要是通过史迪威将军予以转达。
因中国战场已经出现了新的情况，国民政府最终拒绝了美国这一要求。
但是罗斯福在研究这一问题时，仍坚持原来的主张。为此，马歇尔竟对共同抗日的盟国，施以要挟性的措施——拟削减援华物资的空运数量，并准备取消给中国航空公司的贷款。
史迪威采取的手段就更为利害，他拟将对中国云南部队700吨的空运量，转给美国在华空军陈纳德将军的第14航空队。
虽然陈纳德将军反对这样做，和也反对分散过多的兵力至云南，但却对于大局无济于事。
迫不得已之下，国军参谋总长何应钦与高级军事人员共同研讨后，即与美方协商，同意增强云南的部队，越过怒江进入缅北，参加打通雷多公路的作战。
当日军于4月中旬开始发动打通大陆交通线的战役时，中国在极端困难的情况下即调出两个集团军、16个主力师去云南作战，致使河南、湖南、粤北、赣南、广西、黔南的主战场机动兵力减少，而遭到较大的损失。
在这期间，史迪威还指定要将机动使用于第3、第9、第6、第7战区的王耀武第74军，也调至云南和缅北的密**，并答应予以空投补给。但因这个军担任着中国战略预备队的任务，美方虽多次提出也未同意。
到达云南的卫立煌的远征军，其任务是歼灭当面的敌第56师团，攻占腊孟、龙陵、腾冲、芒市、南坎，与在缅北的新1军会师，最后打通雷多公路。
云南远征军，开始以第11集团军担任防守，以第20集团军担任进攻。于5月11日的夜间突然进至怒江以西，攻击在腾冲、腊孟、松山、龙陵、平戛的敌第56师团和其增援的第2师团，前后经8个多月的连续作战，和从印度经缅甸北部打回来的远征军孙立人将军之新1军，在芒友会师，最后打通了雷多至中国云南的国际公路。
而在此之前，至1943年10月底，新1军和新6军在十分艰苦的丛林地区与敌第18师团进行了长达15个月的作战，付出了重大的代价和牺牲。
为了国家的独立和尊严，为了民族的生存和解放，不少官兵献出了自己的宝贵生命，长眠于异国雷多公路两侧之原始山林。
到1944年8月初，缅北战场已经发生了根本的变化，当缅北重镇密**形势紧张时，敌33军从56师团调出1个步兵大队，由56步兵团长水上源藏少将一并指挥在该地的第18师团之114联队防守密**。
中国远征军第30师主力和14师及22师一部，由史迪威指挥，经两个多月作战，于8月4日攻占了密**。残敌第114联队约800人，由其联队长丸山房安大佐率领逃向八莫，水上源藏于当日自杀。
中国远征军攻占密**以后，印度至中国昆明的空运距离缩短，无须飞越喜马拉雅山区。
卫立煌部在围歼敌第56师团时，预计缅北之敌必来增援，因而在进攻腾冲、腊孟、松山等地的同时，始终控制着相当数量的机动部队。
从5月中旬至8月底，由于敌军的顽抗死守，除在6月4日攻克了腊孟之外，腾冲、松山、龙陵等敌主要据点，都在进行猛烈的争夺战。
在腾冲的敌148联队长藏重康美大佐于8月13日被中国远征军霍揆章将军的第20集团军击毙后，这个联队的校官（佐）全部伤亡，最后由28岁的太田正人大尉，指挥这个仅剩1600人的联队继续作战。
8月20日，太田正人以电报向松山佑三的师团司令部报告战况时提到：“藏重部队长战死后之旬日，局势顿趋严重，对此卑职无能，深为不安。当前只眼、只手、只脚之人员，亦志愿参加战斗并誓歼来犯之敌军……”
根据太田正人的电报，56师**飞机至腾冲、空投下该部急需的手榴弹和医药等。
与此同时，被围困在松山的敌第113联队之大队长金光惠次郎少佐，8月23日向其师团发出如下内容的电报：“19日以来，因遭敌猛烈攻击，守备队死守敢斗，但目前的部队大部人员已成残废，多为只手只脚，但仍奋举全力进行战斗，以确保残破之阵地……如至最坏的场合，将派炮兵队的木下昌已中尉回师团报告情况。”
另据龙陵的守备队长小室钟太郎中佐报告：“以当前战况判断，最多只能再坚持两天。”
日军为了恢复在怒江以西地区的占领，营救腾冲、松山、龙陵被围困的部队，本多政材中将的第33军，以18师团一部和第2师团一部防守南坎。8月26日夜，第2师团主力以隐秘行动进入芒市东南地区。
日军为了便于指挥这次作战，33军于8月30日将其指挥所由缅甸腊戍以北的新维前移至芒市，当夜下令第2师团、第56师团并列攻向龙陵和怒江，同时营救松山、平戛、腾冲被围困的部队。
第2师团于9月3日开始攻击，5日到达了龙陵东南的高地，并与城内的部队取得了联系；56师团到达了龙陵的西北。
此时，日军在缅甸的最高指挥官已经易人，原缅甸方面军指挥官河边正三中将，因夏季在印度东部英帕尔作战失败，于8月30被免职，由木村兵太郎中将继任。
木村原为日本陆军省兵器本部部长，他在接到新任命时，日军参谋总长梅津美治郎大将，向其作了关于缅甸今后作战问题的面示。
梅津美治郎要求木村必须保持部队的昂扬士气，确立对再建部队的指挥，掌握住部队的实情和动态。
同时根据缅甸情况，在战略上要确保南部及西部沿海要域并割断中国经缅北至印度的陆上交通，这实际已极难做到。
关于缅甸今后之作战方针，目前正在慎重研究中。但须确保要域，以支撑南方军之西翼。至于在缅北遮断中国至印度陆上交通的作战，应采取弹性的指导方针。