随着关东军司令部的命令，驻守承德方面的日军第117师团主力立即集结，除了先头的五千余人已经赶往朝阳的情况下，师团长铃木启久中将当即又集结了八千余主力，配以部分技术兵种北上，目标依旧是朝阳。
然而随着铃木师团主力北上，此时整个热河南部十多个县区只剩下区区不到一个旅团的日军驻守，剩下的全都是伪军。
即便如此，所有守军加起来也就不到一万五千人。
相比而言，这里不单单有热河的省会城市承德，还有热河最大的煤矿开滦煤矿，此外还控制着通往关内的重要通道，防守任务很重。
只不过，不管是铃木启久中将还是关东军司令部的那些头头脑脑们都觉得，此时国军已经在满洲地区开辟了四个战场了，应该没有余力再开辟第五个战场了。
不仅仅是因为他们认为李国耀所部不可能有那么多的兵力，更重要的是，根据关东军司令部特务机关的调查发现，这段时间通辽赤峰外加王爷庙一线的国军数量明显减少了。
王爷庙和白城一线的情况还不是很明显，本地区的驻军数量变化不大，但是通辽赤峰一线的部队就少多了，大城市还好，最起码几百驻军还是有的，维持治安问题不大。
但是诸如开鲁、翁牛特、克什克腾等地，每个地方的驻军通常只有少量的地方部队，要么干脆没有人。
这说明李国耀所部的兵力已经到了极限，不然的话这些重要的地方不可能只有这么一点兵力。
正因为如此，关东军司令部才决定将热河南线的部队调到南满地区作战。
然而山田乙三等人不知道的是，李国耀从一开始就在给他们挖坑，不管是伪满腹地的部队还是齐齐哈尔一线的部队，都不过是牵制日军，就连朝阳阜新一线的部队也不过是偏师，此次作战真正的杀招就是在热河。
李国耀很清楚，关东军虽然实力被削弱了不少，但是瘦死的骆驼比马大，单凭其三倍于暂九军的兵力就很难直接将其打垮。
即便是其他地方的部队打的再好，一旦日军主力南下增援，部队也很难真正的占领一城一地。
但是热河不一样，这里北面地靠通辽赤峰，南面与张家口不远，一旦日伪军主力被调走，以国军眼下的实力还是很容易将其占领的。
一旦攻占热河，暂九军就等于控制了长城以北的大部分地盘，不管是南下威胁华北方面军还是继续向东进攻，切断关内与关外日军的安全通道，都是非常有威胁力的。
所以这一仗李国耀真正的杀手锏不在吉林，也不在齐齐哈尔，更不在阜新和朝阳，而是在热河，在承德！
在得知日军在热河一线的部队已经赶往朝阳之后，位于喀喇沁美林谷的整编三师师部当即下达了夺取承德的作战命令。
随着周大福的命令，所部一个整编师外加两个纵队，合计22个团的强大兵力，同时出围场和隆化等地，向着承德方向合围而来。
热河地处东三省以南，长城以北，自古以来这地方就是兵家必争之地。
九一八事变之后，日军就对这里虎视眈眈，但是却碍于东北境内义勇军活动频繁，三十万义勇军浪潮席卷东北，兵力本身就捉襟见肘的关东军不得不将大部分精力放在围剿义勇军身上，因此并没有精力继续南下侵略热河。
但是到了1933年元旦， 关东军认为侵略时机成熟， 便发动榆关事件，即山海关事变。
中国军队在榆关抵抗了三天时间，榆关失陷，拉开了整个热河事变的序幕。
日军攻陷榆关后，对热河便形成了一种夹击的形势，此后就大造入侵热河的舆论，以求攻陷热河而入关。
日军称“攻占热河”是为了“确立满州国的基础”，“此纯属满州国内事”。日本陆军省甚至于无耻的宣称“热河已明了宣布为满州国之一部”，“满州当局亦声明其国境系万里长城”。
之后，日本外相又称，“满蒙与中国系以长城为境界者，由历史而言，亦无议论之余地。尤以热河省属于满州国之一部者， 征诸该国建国之经纬， 当可明了”。
关东军在侵犯热河前，指使驻锦州的西义一中将之第8师团先攻占山海关。
日军占领了山海关之后，即准备进攻热河。其进攻热河的目的是，击溃中国在该地区的主力部队，占领长城以东地区。
同时封锁中国关内外的交通，割断东北抗日部队与关内的联系，利于其今后在东北的“治安作战”，为进攻华北、内蒙、觊觎外蒙古，开辟前进战略基地。
这次作战，是关东军在“九·一八事变”后，规模最大的一次，动用了两个师团又3个旅团及其它配属部队，单单日军精锐部队就有八万人左右。
此外，尚有伪军张海鹏指挥的部队约12000人，伪军程国瑞的暂编第2军约7500人，刘桂堂的护国游击军约10000人，李寿山的独立第1旅约2500人，以及丁强的救国义勇军、全壁辉（川岛芳子）的定国军等。
这些伪军，在作战过程中因抢劫、勒索太过与日军的矛盾也逐渐加深，以致在作战的过程中，日军将部分伪军缴械、解散。
当时中国在辽西、热河、内蒙地区的部队，按北平军分会的命令，以朝阳、建平（叶柏寿）、凌源、平泉为作战分界线。
该线以南为张学良兼任总司令的第1军团作战地区；该线以北由张作相为总司令、汤玉麟为副总司令的第2军团作战地区。
在作战准备中，日军无论是地面或空中部队都相当重视。
他们知道这次作战与在东北以往各次作战大不相同，一是面对的是中国装备较好、素质较高的正规部队；二是，由东北后撤的中国部队大都集中在长城内外地区，已作了较充分的防御准备；三是，在关内的平、津地区及冀东地区均驻有重兵，随时可以支援。
但在关东军的指挥机关中则认为，取得这次作战的胜利是有相当把握的。
这是因为中国在江西的内战，此时正处于又一次高潮，国民政府的正规部队不会大量调向华北；华北的晋军、西北军、部分东北军也反对国民党军队向华北调动，均希各保地盘以防自己遭到吞并而失去凭依；热河省上席汤玉麟更是拥兵自重，拒绝其它部队入境，其暗中与日本关东军取得联系就是明证。
关东军司令部第2课（情报）、第4课（政务）通过伪军的上层，已在汤玉麟的部队中建立了相当的工作基础，一旦向热河进攻，汤军将有相当数量的部队，由其中、高级军官率领让开通路，并归顺日军一齐向热河进攻。
1933年2月23日，位于锦州的第8师团首先西进，与此同时位于通辽、彰武的第6师团、骑兵第4旅团亦开始进攻。而在绥中的混成第14旅团于2月28日、混成第23旅团于3月4口开贻向西出击。
同时，在通辽的伪军张海鹏部、在锦州的伪军于芷山部、在绥甲的靖安军，亦随日军出动。
此次作战虽然规模很大，但实际上却仅仅打了12天，之后日军便攻占了热河城。