日军强势进驻后，泰国态度很快好转，没办法，在刺刀和钢枪面前，泰国君臣在不愿意也得微笑应对。
在进攻泰国的同时，日军也对马来西亚展开军事进攻。
此战作为南方进攻战中的重点，日军上下极为关注，因为这次作战要在英国海军空军的抵抗下，进行远距离渡海登陆开始，中经突破马来半岛上长达一千公里的狭长陆路，以攻占现代要塞化的新加坡要塞而告终，其中包含战略战术上各种困难的问题。
而作战上最大的问题，当然就是在开始作战行动的登陆作战上存在着不可避免的危险性。
为了排除这种危险，要事前击溃敌空军、海军力量，获得制空制海权，然后再进行登陆，这是登陆作战的常规战法。
但马来的英国当局似乎已经断定同日本的冲突将不可避免，便将陆军空军兵力向马来北部方面移动，11月下旬在吉打平原一带举行了大规摸的陆海空军演习，12月初，英国海军发表了新东洋舰队的编制，司令官菲利普斯中将搭乘最新式的精锐战舰威尔士亲王号，带着战舰却敌号驶进新加坡港，表明它对远东的事态将发挥威慑力量。
马来的英国空军将其主力配备在新加坡，将其一部配备在泰国国境方面，用舰艇和飞机对新加坡东方海面的巡逻相当严密，对哥打巴鲁、关丹方面也已经开始了空中巡逻。
在泰国国境方面配备了得力的陆军部队，据判断，在哥打巴鲁至少有9千，在吉打州地区约有2万兵力。
且马来的气象特征对日军计划的奇袭作战的成败有着巨大的影响，马来半岛本来夹在南中国海和孟加拉湾中间，几乎不受这两个海湾的台风的影响，只有显著的季风的影响。
即从11月至次年3月之间，一股是东北信风期，东北风强，且有降雨，所以东海出现暴风雨天气，而越是马来的北部，这种暴风雨天气来的越早。在这个东北信风期期间，波浪可达1.5至2米，一般认为登陆作战几乎不可能。
陆海军统帅部在决定开战时机上相当重视了这点，。而在进入东北信风期之后进行这种登陆作战，是出乎敌人意料之外的。
再者，在东北信风期期间，由于受到中央山脉的影响，东岸一带降雨特多，而西岸一般是晴天。
这对于进行航空作战也有相当大的影响，总的来说对日军是不利的，但也有有利之点，即为了实现奇袭登陆，这种天气将使敌机的侦察陷于困难。
根据南方军总司令部的命令，参与进攻的部队在11月26日在海南岛三亚集结完毕，航空部队至12月6日将基地推进到法属印度支那南部，而且其水上飞机部队已经配备在以法属印度支那沿岸为基地的运输船队的警戒战位上。
第25军司令官于11月25日正午率参谋长以下幕僚，乘飞机从西贡到达三亚。这时第一批和第二批登陆部队正按照计划从各方面向集结点三亚集中。
当天傍晚，军司令官召集松井第5师团长、牟田口第18师团长、佗美支队长和铁道第9联队长等，下达了登陆作战命令。
在第25军接到“寿甲第5号”命令后在马来部队护卫下从三亚踊跃启航。这时正是海军机动部队在中途岛东北海面上刚则将航向改为东南向夏威夷进发之后，第25军的官兵对于在遥远的太平洋那边将要采取的这种壮烈行动一无所知。
按照计划，这支部队的航线是这样的，从三亚港启航后至5日傍晚，一直朝正南南下，此后在印度支那半岛南方海面西航，6日夜半将航向改向西北，佯装好象经由暹罗湾驶向曼谷似的，7日正午在富国岛西南方地点将航向急速改向西南，向宋卡、北大年和哥打巴鲁分进。
在此之前曾扬言，为了切断印度与中国之间的物资运输线，要派兵到泰国方面去，佯装要证实这一点才选定了这条航线。
6日正午前后，船队接触到英国战机。随后收到海军情报，说英国远东舰队可能驶离新加坡出击。情况顿时紧张起来，但并未受到任何阻碍，甚至于比预定时刻提前到达分进点。
7日晨以来，第3飞行集团经常以几架战斗机在上空掩护。船队从此朝向登陆点，开始向西南分进，7日午夜子时前后分别进入锚地。
宋卡、北大年方面的第5师团进入锚地后，立即开始了登陆艇的下水和搭乘。
日军的行动虽然得到了月光支援，但是由于受到前夜暴风雨余波的影响，浪高达1.5米至2米，活动极其困难，登陆作业远远超过了预定时间，幸而未被敌人发现。
上午4时10分在宋卡，上午4时30分在北大年，都没有遇到任何抵抗完成了登陆。附近民户灯火通明，甚至于日本驻宋卡的领事馆都不知日军登陆，尚在熟睡中。
另一方面，佗美支队在哥打巴鲁方面的登陆，果然遇到了空、陆敌人的抵抗。
由淡路山号、绫户山号、佐仓号3艘组成的优秀船队，在第3水雷战队司令官桥本少将指挥的第1护卫队主力的护航下，7日下午前后进入锚地抛锚，第一批登陆的舟艇群很快在8日上午向英军驻守的堤岸进发了。
然而从凌晨3时前后开始，英军飞机反复来袭，由于果敢的对空应战，击落其七架。但淡路山号却直接中弹多处，于凌晨五点多突然起火，最终沉没，绫户山号和佐仓号受了伤。
第3飞行集团在8日天亮之后就开始了航空歼灭战，其第一次攻击对准哥打巴鲁及塞塔地区敌空军力量，开战两天就压倒了敌人，大约击毁马来英国空军三分之一，迫使英军空军力量退避蜷缩在新加坡地区。
第12飞行团长青木武三少将，8日在法属印度支那基地正翘首待望登陆部队占领机场的消息，但至上午9时也没有得到准确消息，于是青木飞行团长估计可能要在敌人中间着陆，便以全力出动，令飞行第1战队向宋卡机场上空，今飞行第11战队向北大年机场上空挺进。
飞行团长飞在前头直接指挥飞行第l战队在宋卡上空巡行，但未发现英军踪，知道机场已在日军手中，便毅然在宋卡机场着陆。由于北大年机场浸水过多，所以飞行第11战队也接着在宋卡机场着陆。
海军第22航空战队于8日拂晓长驱直入，给新加坡敌空军兵力及军事设施以第一次打击，使敌丧胆，9日下午扫射了关丹机场，于是马来方面航空歼灭战大局已定。
英国东洋舰队的主力——战舰威尔士亲王号和却敌号的动静，是对马来进行第一批登陆作战中全军共同关心的问题。
12月8日下午，据第22航空战队的空中侦察，确认在新加坡湾内有战舰2艘、巡洋舰2艘、驱逐舰4艘，判断这2艘战舰就是威尔士亲王号和却敌号。9日下午的空中侦察也报称这2艘停在湾内，于是推定英军主力仍在新加坡湾内待命中。
然而9日下午，突然从搭乘伊65潜艇的第30潜水队司令那里发出警报：“发现敌却敌号型战舰2艘，地点在昆仑岛的196度、225英里处、航向340度、航速14节。”
英军主力舰为袭击了日军的登陆船队，战场位于瓜拉丁加奴海面北上。
从登陆海面向金兰湾返航的马来部队立即进入迎战部署，登陆点的运输船采取了迅速前往暹罗湾退避的措施。
马来部队指挥官小泽中将和随后南方部队指挥官近藤中将指示的战斗方针是，要靠飞机和潜艇极力保持接触，待次日天亮，倾注航空部队之全力攻击敌舰队，且集结水上部队予以策应。
从9日夜到10日，日军马来部队利用舰载机和潜艇奋力同英国军舰保持接触，但因受到降雨影响不时失掉目标。
12月10日上午11时56分，日军终于发现了一度失掉目标的英国舰队正在关丹东方约40海里处南下。当下以第22航空战队为基干的海军航空部队倾注全力蜂拥而上，从下午零时14分至下午2时50分，日军海军航空兵对英国舰队进行了猛攻，终于击沉了威尔士亲王号和却敌号。
而日军只不过自己爆炸飞机3架，战死21人而已。
消息传来，日本国民举国欢腾。