李国耀所部横扫大同极其周边县区的时候，八路军晋察冀军区这边的反扫荡战役也到了最关键最危险的时刻了。
11月12日，在寻找晋察冀军区指挥机关无果之后，日军又将进攻的目标转向了狼牙山方向。
狼牙山虽然称不上最高、最险，但它却以它的神秘错综、沟壑延伸多次掩护过抗日军民，并帮助他们脱离险境，可是，这次日寇发动的“百万大战”的规模比以往任何时候都大、都凶，就连狼牙山地区也不得安宁。
此时，易县、金坡、满城、徐水、大王店据点及保定的日军也纷纷出动，拉开了一张巨大的网，把整个狼牙山都严严实实地兜住了。
而隐蔽在山上的除了晋察冀第1军分区，还有易县、定兴、徐水和满城4个游击支队以及4个县党政机关人员和狼牙山周围村庄的群众，共计约4万人。
目标之大，既不便隐蔽，又难于突围，情况十分危急。
13日凌晨，日军的封锁兵团突然来到了狼牙山脚下，把南淇村、北淇村包围起来，开始施行惨绝人寰的“三光政策”。
他们把村民全部赶出村庄，用绳子把他们绑成一串，往村口押去。
顷刻间，祖祖辈辈生活的家园便淹没在一片火海之中。
谁也没想到，日寇竟把绑在一起的男人押到村口一口水井边，逼着他们一个个往下跳。
百姓不从或反抗，便遭来日寇一顿毒打。
他们用铁蹄和枪托强行往井里踢、踹、打，最后是连推带扔硬给一个个塞入井里。
为了防止上边的爬出来，鬼子又四处找来大石块压在上面，水井填满后，剩下的百姓一个也不放过，被敌人用机枪扫死。
这一灭绝人性的惨状和孩子、妇女的哭喊，老人的惨叫，青壮年人的怒骂声，都映入潜伏在狼牙山上的第1军分区指战员的耳目里，一种难以名状的刻骨铭心的仇恨火焰旋即在他们胸中升腾、燃烧，热血直往上涌，他们真想立即冲下山去解救百姓，消灭那帮畜生。
可是，如果轻举妄动，山上近4万人的生命也会难保，那样敌人就会达到把我们一网打尽的企图。
在极短的时间内，南、北淇村的村民除少数乡亲在民兵的掩护下逃出敌人的魔掌外，大部分男女老幼都惨死在日军的屠刀下。
日军除了惯用的残忍手段外，又增加了开膛破肚、刀铡、大卸八块、剜心挖眼、活剥皮、喂洋狗、点天灯、滚水汤、毒气熏、逼乡亲跳井等，尤其对妇女和儿童用尽一切野蛮手段……
南、北淇村发生大惨案的消息，很快传到了距狼牙山不远的第1军分区的司令部。
杨总指挥强按住心中的怒火，告诉大家：“各部队要多加小心，日军近期肯定还要在狼牙山地区有所行动。我们要化悲痛为力量，抓住时机，为乡亲们报仇！”
果然不出杨总指挥所料，塘湖日军的先头部队刚刚占领南、北淇村，主力就紧跟着倾巢而出了。
由于有熟悉当地地形和情况的伪军带路，日军开进速度极快。
杨总指挥立即布置全军分区的反“扫荡”工作，然后，带领机关主力从周庄经上、下隘刹向西转移。
在转移途中，杨总指挥得知：敌人已经拉上一张巨网，把整座狼牙山包围了。
14日中午，司令部转移到了离狼牙山两日路程之外的张家庄。一到张家庄，杨总指挥立即架线向被包围在狼牙山上的一团团长邱蔚了解情况。
邱蔚在电话里焦急地说：“司令员，我们和敌人已展开战斗，从早晨打到现在，敌机轮番轰炸、扫射。山上被围的除了我们一团外，还有易县、定兴、徐水和满城4个游击支队和4个县的党政机关人员，以及狼牙山周围村庄的群众，合计约4万人。现在突围的难度很大，我们正在想办法。”
杨总指挥吃了一惊，原先他以为易县、定兴、徐水和满城等4个游击支队边打边退，是会撤进狼牙山的，一些地方干部和群众也会在反“扫荡”中进入狼牙山隐蔽，但没想到人数竟多达几万。
他想了想对邱蔚说：“现在4个游击支队归你统一指挥，无论如何，要把敌人顶住，绝不能让群众受到损失。你要随时报告情况。我们立即开会研究方案，尽快给你们解围。”
放下电话，杨总指挥立即找来高鹏、黄寿发、罗元发等军分区领导。几人一商量，首先要尽快摸清敌人此次进攻的情况，然后再根据实际情况寻求解围方案。
同时，这么大的事情也不能不上报总部，毕竟这事关几万人的生死。
当下，他们一边调查情况，一边将情况上报到了晋察冀军区的总指挥部。
接到一分区这边的电报的时候，晋察冀军区总部刚刚跳出日军的包围圈，还没等聂司令等人喘口气，就接到了一分区发来的紧急电报。
了解完情况之后，整个临时指挥部瞬间炸锅了！
狼牙山那地方他们大部分都是知道的，虽说地处山区，不容易被找到，但毕竟地方就那么大，三五百人藏进去自然没什么，但现在一下子涌入四万人，那就不好办了。
而小鬼子死咬着哪里不放，显然也已经发现了什么，如果不想办法掩护老百姓突围的话，后果着实难料！
一旦这些人被小鬼找到，大屠杀在所难免！
而这些老百姓都是八路军在该地区活动发展的基石，一旦他们出了事情，八路军生存的土壤也就遭到了破坏，而这恰恰也是冈村宁次所乐意看到的。
当下晋察冀军区总部立即召开会议，商讨应对之策，很快他们就给一分区发去了指导意见：“对进攻狼牙山之敌，请一分区的杨、高等人注意以下几点：首先避免正面死磕，一来是日军势大，不宜与之正面强攻，而来此战最重要的任务是掩护百姓突围，不能与之纠缠。所以一分区主力应多骚扰袭击日军后尾之敌，在敌之远近后方活动，使敌处于我包围之中。”
“其次，单凭你部一己之力或难以突破当面之敌，因此需要各部的支援，总部会在灵丘、涞源等地发动有限反击。且同蒲、正太路沿线的部队也会积极活动，予以有力的配合。你部应注意在敌后方破坏伪组织、伪军，加紧瓦解敌军工作。”
“最后，在确实有利条件下，集结适当力量给敌以部分歼灭和有力打击，增加敌恐怖与困难是必要的，但须详细审慎。”
给一分区下达指示之后，聂司令当即给第120师和第129师以及暂九军各部发去电报，希望这些友军部队能在力所能及的情况下协同作战。分别在同蒲路、正太路以及平绥铁路沿线积极活动，配合晋察冀根据地的反围攻斗争。
没办法，这次事故实在是太严重了，不是晋察冀军区那一路部队出了问题，而是数万百姓的生命遭到了威胁。
作为军人，他们必须想尽一切办法保护这些老百姓的安全。
晋察冀军区各部队眼下比较分散，即便是总部这边也没有多少可以指挥的部队，因此只能向兄弟部队求援。