华中战场.侵华日军第11军司令部。
自6月22日德、苏战争开始，关东军进行特别演习后，日军大本营为对苏、对英美进行作战准备。
因为大本营曾考虑将11军的第4、第6师团以及33师团一部和第3、第13师团转用于其它战场，而收缩武汉的占领区，所以，在此之前一直没有给华中地区的日军下达新的作战任务。
从豫南会战结束后，华中地区的日军就一直处于休整之中，一直到8月底，中国派遣军总司令部才下达了允许11军越过作战线进攻长沙的命令。
由于这段时间日军上下变动很大，再加上这一年多来第11军的表现也让大本营很不满意，所以在进行第二次长沙会战之前，大本营对华中地区的日军指挥层进行了大换血。
原驻扎在上海的第13军司令官由藤田进换成了泽田茂，参谋长也换成了前田正实少将，麾下的第5师团的师团长也换成了松井太久郎中将，驻地为宁波，第22师团驻杭州，15师团和第116师团的师团长也全都换了。
除此之外，驻武汉的第第11军司令官也由园部和一郎换成了原陆军次官阿南惟几，参谋长为木下勇少将。
阿南惟几上任之后，当即按照大本营以及中国派遣军总司令部的命令，对第二次长沙会战进行精心准备。
在进行长沙作战的准备时，阿南惟几吸取了昭和14年9月向长沙地区进攻，因兵力分散而受挫的教训，确定这次进攻须增加兵力，使用齐头并进相互策应的作战方法寻找守军主力作战。
经过一番商讨之后，第11军终于确定了其作战计划，此次日军的作战目的是击溃当面第9战区部队的主力，以摧毁其抗战意志。
作战方针，于9月18日开始，击溃新墙河以南与汩水间的守军，突进至长乐街附近及汩水下游地区，作继续向南进攻的准备。
然后攻击汩水以南第9战区的第4军、第99军，突进至新市至以西之栗桥一线。
主力包围歼灭栗桥、新市以西直至湘江地区之守军，以第6、第16师团一部在平江城西南的蒲塘山区，击溃该地之防守部队。
同时，向汩水南岸进攻，预定进攻时间为9月23日左右，作战周期为一到两周。
另外，在部队集中之后期，以一部与海军支援部队协同，对常德方向进行佯动，以迷惑对方。
而且为牵制第9战区的兵力，在南昌地区之部队，应适时进行牵制性作战。
在兵力使用方面阿南惟几也进行了大规模的调整，决定增强前线部队的火力水平，给第3师团配属山炮兵4个大队，第4师团配属山炮兵1个大队、迫击炮1个大队，第6师团配属山炮兵两个大队、迫击炮1个大队，第40师团配属山炮兵1个大队。
此外，13师团步兵4个大队、山炮兵两个大队，由第26旅团长早渊四郎少将指挥，组成早渊支队。
第33师团留于南昌的步兵3个大队、山炮兵1个大队，由33步兵团长荒木正二少将指挥。
独立混成第14旅团由独立步兵第63大队长平野仪一大佐、独立步兵第62大队长江藤大八中佐各率1个独立步兵大队和配属给平野大队之1个山炮中队。
作战命令下达之后，第11军的4个师团又5个支队随即向岳阳、临湘以南的新墙河北岸地区呈横式进行集结。
原驻于岳阳、临湘地区的敌第6师团，为消除集结地域左翼的威胁，依照命令于9月7日，北由忠防、西由西塘攻向大云山一带第9战区的游击根据地。
当日晚，位于平江的第27集团军司令杨森，即令位于南江桥孙渡的第58军向西北、位于关王桥欧震的第4军向北推进至大云山地区，随之，即在该地与敌第6师团一部展开激战。
9月11日敌11军增调第40师团参加作战，58军、第4军的部队则依托山地进行猛烈抵抗；经4天的激烈战斗，日军这两个师团也无法前进。
不得一之下，日军于9月15日又调荒木正二的3个步兵大队进行增援。
华中地区的日军调兵遣将，准备武力夺取长沙的同时，冈村宁次也在华北进行了大刀阔斧的改革。
在进行军纪整饬的同时，冈村宁次还对华北方面军的指挥层进行了调整！
8月底，冈村宁次将所属的几个军团级的司令官都撤掉了，第1军司令官筱冢义男被调回国，任军事参议官兼陆军士官学校校长。第一军司令官由岩松义雄中将担任，军团司令部驻地依旧是太原，第一军的参谋长也被换成了楠山秀吉少将。
第12军司令官饭田贞固也被调回了日本本土，新任司令官为土桥一次中将，参谋长也换成了山内正文少将。
驻蒙军司令官冈部直三郎中将调任，司令官由甘粕重太郎中将担任，司令部驻地为察哈尔省会张家口，参谋长为高桥茂寿庆少将。
除此之外，麾下14个师团的师团长大多被换掉了，一大半的旅团长也被换人。
冈村宁次想法很简单，既然我要当这个司令官，那么整个方面军上下只能有我一个人的声音，其他敢发声的一律换掉。
总而言之，冈村宁次要的就是独揽大权！
而且他做到了，尽管因此他得罪了不少人，但是大本营方面对此却睁一只眼闭一只眼。
没办法，在决定启用冈村宁次的时候他们就做好了这个准备！
经过小半个月的的人事调整，到9月中旬的时候，华北方面军各部队的指挥官基本上全部就位，这个时候冈村宁次也终于露出了自己的獠牙！
很快，冈村宁次与参谋长安达二十三中将商量制定了上任以来的第一份作战计划——《冀南治安肃正作战计划》。
根据冈村宁次的作战计划，首战的战场选在了冀南，打击目标限定在了八路军身上。
之所以先拿八路军开刀，主要原因是八路军在冀南的势力发展很快，其所说的冀南行政公署不单单占领了南宫周围的八个县区，而且严重威胁到了石门重镇的安全。
根据情报部门收集到的消息，在过去的这三个月的时间里，八路军在冀南组建了大量的基层政权，还组建了大量的新兵部队，势力扩张极为迅速。
而且八路军的防区一大半和国军冀南防区相连，但位置要更靠前一些，因此想要收复整个冀南，八路军的地盘根本就绕不过。
冈村宁次也是一个干脆的人，既然绕不过那就不绕了，直接打下来就行了。
所以，这一仗冈村宁次将目标限定在了八路军身上，决心肃清冀南境内的土八路，收复包括南宫在内的大部分城镇。
关于兵力使用方面，冈村宁次决定动用第110师团和第27师团一部，炮兵、工兵、辎重兵、战车兵各一部，合计两三万人。
9月15日，华北方面军司令部下达作战命令：鉴于治安区内存在大量地支/那武装力量，对于大日本皇军的危险日俱增加，方面军决定在一周后对冀南以及附近的非治安区进行大规模扫荡，代号“惊雷”。