日军的行动很快，在制定了作战计划之后就开始调兵遣将，大批的部队和军用物资也涌向枣庄、徐州等地。
而小鬼子的动静也引起了包括李国耀在内的所有国军的注意，毕竟日军的行动很明确的再向中国军队传递信号——他们要行动了！
鲁南的国军数量虽然不少，但要是仔细划分的话大致可以分为三部分，一部分是于总司令领导的苏鲁战区，另一部分则是李国耀所部，最后一部分则是隶属于八路军的山东纵队。
日军这个时候在鲁南集结兵力，要么是盯上了国军，要么就是盯上了八路军，甚至于他们打算将山东的抗日部队一网打尽。
因此不管是于学忠还是李国耀都不敢怠慢，在日军的刺激下，大批的部队被集结了起来，随时准备迎接日军的进攻，整个鲁南的气氛也瞬间紧张起来，大有剑拔弩张之势！
然而令人没有想到的是，日军虽然在鲁南集结兵力，但是驻守枣庄的第32师团却没有啥动作，仅仅只是加强了前线的警戒力度，甚至于还特意收缩了兵力，让人有点摸不着头脑。
但很快国军这边就看明白了，日本人的目标根本就不是山东战场，而是苏北！
察觉日军的意图之后，国军上下顿时高度警惕起来！
自从日军侵华以来，其对江苏地区的野心就一直没有断绝过！早在1938年春，日军华中派遣军为扩大占领区，就曾以数个师团兵力自南向北挺进。其中第101师团之一部，自上海出发沿苏北东侧北上，先后攻占崇明、南通、如皋、海安等地。
之后，华中派遣军为配合华北派遣军进行徐州会战，右翼101师团佐藤支队的5个步兵大队1个炮兵大队的强大兵力自东台而北，向苏南发起进攻，在很短的时间内就以重炮轰开城门攻占盐城。
而后日军继续北上，迅速击败“顽强之敌韩德勤部”而攻占新兴。并在一个飞行中队的空中支援下，在与韩德勤第24集团军之111师、117师激战后，攻占阜宁。
日军攻占阜宁后，因在沿途等地留守兵力较少，国军韩德勤部保安旅等部队对天生港、南通、如皋、东台等地的留守日军进行反攻，并挖毁公路、破坏桥梁，致使日军通向后方的200公里运输线断绝，日军被迫组织武装船队转而走水路运输。
由于后方交通线遭到破坏、各据点被连连攻击，日军华中派遣军命令阜宁日军停止前进，以一部向海州（连云港）挺进，后因日军海军陆战队单独攻占连云港而作罢。
好在国军方面也算顽强，日军101师团之101旅团在驻守阜宁期间遭韩德勤第24集团军之111师、117师有力反击，产生很大伤亡。
直至日军为进行武汉会战，将驻守在阜宁、盐城、东台的守军撤至长江沿岸，准备到九江地区参加武汉会战，双方在江苏地区的战斗才算是暂时告一段落。
对于江苏地区国军上下还是非常的重视，因为江浙地区是目前中国军队控制的仅有的一段海岸线，这对于中国来说意义重大。
与此同时，江苏地区也是南北航运的重要区域，现在有中国军队在，日军的想要利用航运来加强南北之间的联系遭到了威胁。
更重要的是，中国军队以江苏之富裕地区为根据地，直接威胁者徐州、临沂乃至于青岛、海州等海港城市的安全，极大的牵制了日军的主力部队。
武汉会战期间，国民政府为了发挥敌后国军的作用，电令韩德勤部，让他们集中兵力继续破坏津浦南段铁路，妨害敌之运输，并随时袭击敌人为要。
为此，韩德勤遵令率领所部及地方武装主动出击，积极破坏津浦南段铁路。
日军侵占徐州后，韩德勤部与之在苏北进行了旷日持久的拉锯战，并趁着武汉会战期间主动发动对日军的进攻，占领东台、盐城、阜宁。
在克复阜宁、盐城后，国民政府深为嘉许，致电韩德勤：“该军忠勇歼敌，迭奏肤功，至深嘉慰，尚希再接再厉，扰敌后方，以利全局。”
甚至于在会战正酣之际，书被国军还一度反攻徐州，战斗中，国军一度攻入徐州西关，占领部分城区。虽然最后并未能攻下徐州，但是也在一定程度上牵制了日军兵力。
进入战略相持阶段之后，整个江苏地区的局势还算稳定，但双方依旧大小战斗不断，总的来说，国军此时大部分时间处于守势。
唯一主动进攻是发生在1939年11底至1940年初，当时国军刚刚结束第二次整训，随即制定了《国军冬季攻势作战计划》，部署1939年底对日全面反攻。
当时重庆方面准备以军委会直辖之整训部队和第二、三、五、九战区担任主攻，其他战区担任辅攻，鲁苏战区也领到辅攻任务。
于是苏北韩德勤部奉命向淮阴、宝应、六合等地展开主动反攻作战，作战十余次，歼敌数千人。
但很快就遭到日军的反击，损失惨重不说，之前占领的地盘也悉数被日军夺了过去！
自那以后，江苏地区的国军便全面转入防御状态！
得知日军此次的目标是江苏地区的韩德勤部，不管是军委会这边还是苏鲁战区总部都瞬间出了一身冷汗，整颗心也跟着吊了起来。
日军这边准备出动多少部队目前还不知道，但是他们却知道韩德勤部的实力啊！
尽管韩德勤作为鲁苏战区副总司令、江苏省主席，管辖33个县市，名义上部队有第89军和第57军之第112师，还指挥苏北的江苏省10个保安旅、6个区保安司令部、1个税警总队，共约10万人。
但实际上这只是对外宣传而已，韩德勤部实际的兵力那有十万人，甚至于连三分之二都没有。
此时苏北抗日武装主要由正规军、准正规军，地方团队和民间武力组成。
苏北正规军，主要是第89军，这是韩德勤的嫡系部队，下辖33师、117师两个师以及独立第6旅，总兵力两万余人。
其次就是东北军的第57军，但这支部队只是名义上归韩德勤所部指挥，实际上却是由于学忠指挥。之前这支部队驻扎在鲁苏边境，但现在却被调到了鲁西南，对苏北是鞭长莫及，根本就没啥用。
此外苏北的准正规军主要包括第8军游击队和李明扬指挥的游击部队。
第8军游击队为原财政部税警部队所改编，一度挂靠在第8军名下受其指挥，但实际上和第8军并无渊源。第8军游击队游击司令初为曾锡珪，后因与韩德勤矛盾重重、差点内讧而被撤职，以黄埔一期生陈泰运接任司令。
此时第八军游击队总兵力不过六七千人，而且与韩德勤所部的关系很一般，关键时刻用得上用不上还是两回事儿。
而李明扬部的情况更为特殊，李为国民党元老，参加过辛亥革命、护法战争、二次革命和北伐战争，资格很老，所以他的部队自成体系。
鲁苏战区成立后，李明扬所部改编为鲁苏战区第二游击区总指挥部，下辖7个支队及苏北保安团一部，后来扩充为8个纵队、2个独立支队和1个独立团，总兵力两万余人。
而苏北地方团队主要指省、县各级保安团、队，抗战后江苏省省级保安团扩充至10个团，后一部分补充进88师等中央军，另外6个团改编为第89军。为弥补补充和改编为正规军后的缺额，江苏省保安部队再次改组，先是成立数个常备团，后又扩充为数个常备旅。
到1939年8月，韩德勤的江苏省政府直接指挥的省级保安部队共有6个保安旅、4个常备旅。
抗战后县级保安团队改编为某县国民兵义勇壮丁常备大队，以县长兼任大队长，重要的县，增设两三个大队不等。
这部分部队数量虽然不少，但战斗力实在是太有限了。
更重要的是，前段时间大战，第57军损失惨重，几乎伤亡三分之二，最后重庆方面作出决定，从江苏地区的保安旅中抽调四个旅补充到第57军。
直接导致韩德勤部实力大损，现在整个江苏地区能够作战的部队加起来也就五六万人，而且还非常的分散，一旦日军主力进攻，能守住的可能性非常的小。
以至于在苏鲁战区发往重庆的电报中直接写到——江苏危矣！