1940年8月10日，日军驻山东第12军司令部下达了反攻鲁南的作战计划，命令驻扎在济宁的日军第110师团增援藤县的第32师团，再配以野战重炮第六旅团、战车第三联队等部队，由藤县南下，直逼枣庄。
此外，驻扎在泰安的日军也得到了第37师团两个联队的援兵，配以本地部队，由泰安出击，直逼蒙阴等地，攻击苏鲁战区的后方。
而诸城、日照、临沂等地的日军也都动了起来，纷纷向沂蒙山区进攻，声势浩大。
日军的计划非常的清晰，他们很清楚，想要短时间内消灭苏鲁战区不大可能，但是苏鲁战区总部主力与枣庄之间的联系并不是很畅通，而且苏鲁战区的实力有限，现在既要保证鲁西南的安全，还要保证枣庄的安全，还想守着老巢，实力严重不足。
因此日军便想出了这个战术，反正就苏鲁战区的那点兵力，死守枣庄或者是死守老巢，只能任选其一，想要撵着皆顾是没有一点可能。
如果那一个地方都不想丢的话，那么最后的结果就是一个也保不住！
日军突然反击给苏鲁战区造成了巨大的压力，尽管8月10日这天战斗还围绕滕县外围在进行，但是前线的部队依旧感觉到了巨大的压力，主力已经从滕县外围撤到了官桥镇一线了。
但是从目前的局势来看，官桥镇显然也挡不住日军的进攻，不得已前线的指挥官只得请示苏鲁战区总部，是死守还是要撤！
接到前线部队发回来的电报之后，于总司令当即召集麾下的主要军官开会，商讨此事！
结果大家的意见倒是很一致，日军重兵反攻，守显然是守不住的，所以只能撤了。
但是撤也不能一味地逃跑，毕竟滕县过后还有山亭和枣庄，必须要给这些地方的守备部队争取时间。
随后，苏鲁战区总部致电前线，命令前线的部队沿枣庄方向不足狙击阵地，边打边撤，八十公里的距离，苏鲁战区总部要求前线的部队支撑四天的时间。
与此同时，苏鲁战区总部再次给李国耀所部发来电报，希望暂九军能协助枣庄城里的部队作战，守住这座重镇。
然而李国耀却很干脆的拒绝了他们，理由是部队损失惨重，战力尚未恢复，此外部队的弹药消耗见底儿了，没办法出战。
于学忠等人虽然有点无奈，但也知道李国耀说的是实情，其实不要说是李国耀所部，苏鲁战区掌控着这么大的地盘，还有国民政府在背后撑腰，但是部队也没有恢复战斗力。
既然暂九军不愿意出兵，于总司令也没有强求，而是又发了一封电报，一旦枣庄城不保的话，他希望城里的部队能暂时撤入暂九军的防区。
对于这个请求，李国耀想了想便答应了！
尽管这可能引来日军的进攻，但是出了枣庄往东便是茫茫大山，而李国耀所部在这里经营了一年半小两年的时间，日军想要深入熊耳山腹地，没有一两个月的强攻根本做不到。
虽说不能主动出兵帮忙守枣庄，但是临时庇护一下国军其他部队还是没有问题的！
没了后顾之忧的于总司令当即命令前线的部队，按照原定计划行动，不管守住守不住枣庄等地，都得拼尽全力。
能守住固然好，守不住也要好好消耗一下小鬼子的有生力量，让他们知道这个人不是好欺负的。
一方是对枣庄志在必得，还想着全歼守军一雪前耻！
另一方则是下定决心死守硬拼，拼着一身剐也要将皇帝拉下马，勇气可嘉。
这两支部队撞在一起那就是彗星撞地球，就是针尖对麦芒，火药味儿十足！
从11日开始，双方的作战规模和烈度就上来了，官桥镇一战，日军出动了一个完整的步兵联队，另外还出动了大量的技术兵种，而守军却凭借一个旅的兵力硬生生挡了日军一天一夜，直到前沿的所有工事全都被打烂了部队才撤离。
此战日军损失了八百人，而苏鲁战区半个旅没了，双方阵亡者的遗体摆满了前沿阵地。
而从官桥镇开始，国军是边打边撤，而日军则是一路杀来，国军后退一步日军就前进一步，双方咬的死死的。
但是由于日军兵力和火力都远远超出了苏鲁战区总部的预料，所以原定于四天的阻击时间愣是没有完成，当日军前头部队抵达枣庄的时候，时间恰好是8月12日下午六点，距离日军反攻还不到三天的时间。
虽说只是三天的时间，但是前线的国军却损失惨重，至少有三千部队阵亡，另外还有两千多人受伤，一个甲种旅硬生生的被抹掉了。
心疼归心疼，好在有了前线的部队的抵抗，枣庄的守军已经将枣庄城的防御工事建完了，而后第51军的两个师进驻枣庄，和日军展开攻防战。
或许是由于时间太晚了，第12日的时候，日军虽然抵达了枣庄城，但是却没有发动进攻，而是集中兵力将枣庄城围了个水泄不通。
与此同时，日军还在枣庄城东布置了两条防线，目的不言而喻，就是防止李国耀所部突然出现的。
对此，李国耀和枣庄城里的守军都没有在意，凭第51军的实力如果要突围的话，日军单凭那两道防线怎么可能挡得住。
而且以日军目前的情况，他们根本就经不起太大的伤亡，他们可以在菏泽城下丢下五千多具尸体和数千名伤员，但是枣庄城他们未必有这个魄力。
所以按照苏鲁战区总部的预计，如果第51军能在枣庄固守十天的话，日军必然会撤兵。
但是第57军到底能不能守住十天，这确实是一个未知数！
如果有援兵的话，自然问题不大，但是由于日军出动多路部队进攻沂蒙山区腹地，所以苏鲁战区总部根本抽调不出多余的部队增援枣庄，因此在安排好第51军的后路之后，于总司令等人也就只能将前线的情况交给51军自己处理了。
8月13日上午，日军进攻正式开始！
一上午的时间日军发动了4次进攻，除了开始的试探外，其余的三次都是大队一级规模的进攻！
结果都无一例外的被守军击溃了，虽说伤亡不是很大，但是却让前线的日军意识到城里的守军不简单，其不管是火力还是作战意志都远比之前他们交过手的其他国军要强很多。
不同于第57军和第89军等部队，第51军可以说是东北军真正的精锐，所以武器装备和战斗力都是东北军中最好的。
即便是现在成了没娘的孩子了，但是底蕴放在那里，绝不会让日本人小瞧的。
下午日军又发动了四次进攻，并且这次还动用了战车部队，进攻借着战车的冲锋，日军一度攻入守军的一线阵地，但是最终还是在守军的疯狂反击下被打退了。
相比于上午的进攻，下午更加的惨烈，攻守双方皆都伤亡惨重！
但是巨大的伤亡并没有让日军却步，反而激起了他们的凶性，愤怒的日军前敌指挥部总指挥官木村兵太郎中将命令后面的重炮部队加快速度，务必在明天中午之前抵达枣庄。
他一定要让这些可恶的支/那军队尝一尝大日本帝国重炮部队的滋味，枣庄城他志在必得！