时光荏苒，转眼间三个月过去了！
在这三个月间李国耀所部一直都在做一件事情，那就是招兵买马，积极备战。
经过三个多月的努力，各大根据地的兵员全都达到了李国耀要求的满编状态，甚至于有几个根据地做到了超员。
与此同时，各根据地则是利用自身的特点对新招募的士兵进行了高强度的训练，三个月下来，绝大多数兵员都有模有样的了。
在此期间，国军在北方地区对日军进行了大规模的反攻，尤其是在绥远和山东地区最为激烈。
绥远地区的日军不满于包头被攻克，位于张家口的敌驻蒙司令部，经多方考虑，于1940年1月15日提出集中军的主力，攻击河套地区，以摧毁第8战区在这一带抗日根据地的计划，1月24日该作战计划得到其大本营的批准。
同日，华北方面军，向驻蒙军下达了以第26师团、骑兵集团向河套地区进攻，作战结束后组织力量，毁坏第8战区在该地的防御设施，然后返回原驻地的命令。
根据日军的计划，驻大同黑田重德中将的第26师团，由包头向西北经南口子、昆都仑召、毛家营子、台梁、五兰胡同、大佘太镇、水泉，攻向五原以北之万和长，然后左转向南迂回，歼灭守军，进攻五原。
同时以驻包头的小岛吉藏中将之骑兵集团及配属独立混成第2旅团之一部，从包头向西、沿黄河两岸的麻池镇、苏木吐、公庙子，攻向西山嘴，然后右转经乌拉特前旗、三盛泉、燕子和桥，歼灭沿途守军攻占五原。
1月28日，这两批日军在冈部的指挥下，向包头以西行动，除骑兵部队外，所有步兵全部乘坐从华北交通株式会社征集来的数百辆卡车，连“四一式”山炮也架设于车上。
北路的第26师团，于31日到达五原东北的水泉时，守军即进行抗击，2月1日到达万和长时，也遭到守军的抵抗。南路由小岛吉藏指挥的骑兵集团同样进攻不顺，在西山嘴的黄河两岸遭到守军约5000人的有力抗击。
从北面接近五原城的第26师团，随即分出一路，迂回至五原城以西。
守军与其进行了一天的战斗后，于2月3日撤离五原城，南路的骑兵集团也于同日到达五原。
3日攻占五原的两路日军，4日向西作快速追击，骑兵集团沿黄河北岸，于4日下午到达临河外围，经战斗后于当晚17时30分占领了临河城；26师团，则由五原向西经永利、巴彦特拉、新华、狼山，经战斗后于5日的夜间占领了杭锦后旗。
日军自以为攻占了河套平原，并判断守军已经逃遁，但此时傅作义指挥的第35军、骑兵第6军、第81军等主力部队仍在河套地区，并准备集结还击。
攻克临河后不久，驻蒙军主力开始撤回，仅留少部与特务机关及伪军驻于五原。
在了解了日军驻于五原的情况之后，第8战区第35军随即出击，对五原进行合围、攻击，不到一天的时间就将五原的新城、老城全被收复，日军、伪军、特务机关全部被消灭或被俘，日军总指挥官桑原荒一郎中佐等被击毙。
得知这一情况的驻蒙军司令部，急派骑兵集团和26师团赶往五原，骑兵集团到五原北的五加河地区，强渡时遭到守军的有力反击，但这批日军任然突破守军的阻击突入五原。
而守军在日军入城后则在五原附近与日军展开游击战，并将五加河的河堤掘开，造成五原地带的大片泛滥区，由于不少道路被淹没，方向也难以辨认，日军行动大都靠空中飞机指引。
由于这一情况，驻蒙军随之将第26师团和骑兵集团的部队撤回。最新小说.zuiiaoshuo.
战后由于冈部直三郎未按华北方面军规定的五原作战结束后，部队返回原驻地的命令行事，使留在五原的桑原荒一郎所率的部队及伪军遭到全歼而受到了追究。
在鲁南地区，苏鲁战区集中四个师的兵力对胶东地区展开进攻，在战役打响之处，于学忠所部顺利攻克了莒县、日照、五莲、沂南、沂水、诸城等地，歼灭日伪军五千余人，甚至于还击毙了伪军的一个旅长和7个团长。
随后，国军主力向着胶州以及青岛一线进攻，但是遭到了日军主力的顽强阻击。
与此同时，在第12军司令部的调派之下，四个步兵联队和两个骑兵联队两个炮兵联队的强大兵力由济南、泰安等地向着胶东地区挺进，并于2月2日抵达胶州，投入战斗。
但是日军方面怎么也没有想到，就在他们主力与国军在胶州死磕的同一时间，于学忠所部主力之57军在沈鸿烈的海军陆战队一部的配合下突然出现在泰安地区。
由于中国军队出现的太过于突然，并事先在城里做了准备，因此在不到三个小时内就攻克了泰安城。
泰安位于济南东南，两地不过一百六十多里，要是有车子的话最多两个小时就到了。而部队急行军赶路的话也用不了一天的时间，因此泰安被攻克，极大的震慑了济南城里的日伪军。
震惊之余，尾高龟藏当即从北线的聊城、德州等地调集援兵，同时命令胶州前线的部队抽调一部分回援泰安。
此次大战从一月中旬开战，一直持续到三月中旬，整整打了两个多月。
虽然最后日军保住了济南和胶州，并在战役后期收复了泰安城，但是所部损失惨重，直接被打残的步兵联队就有四个，伪军的步兵旅更是损失了六个之多，整个第12军在接连重创之下只剩下一个空架子了。
除此之外，皖中、苏南等地的国军也纷纷响应，八路军和新四军也不甘落后，在整个冬季，中国北方的枪炮声就没有断过，甚至于连除夕夜都有地方在打仗。
再就是第5战区，积极出击，从12月12日至1月20日前后约40天，给敌11军尤其是13师团以很大的杀伤；第3战区唐式遵的第23集团军等部队在长江南岸的青阳、铜陵、贵池地区，向由长江过往日军船只进行炮击和布雷，使铜陵、大通一带的长江航道一度被遮断。
事实上国军的冬季反攻计划，主要是从外线发动局部进攻，消耗敌人；破坏敌人的铁路、水上交通，切断正太铁路、同蒲铁路和遮断长江水路；对开封、山西的南部、信阳至武汉、南昌至九江、粤汉铁路北段、广九铁路沿线、南宁之敌进行攻击，相机攻占汕头、归绥等地。
面对国军的这一冬季攻势，日军并没有太好的应对之策，只能被动采用的加强要点防御，增强这些点上的兵力、装备和工事。偶尔主动出击，以进行牵制。
但是小鬼子在战役后期还是反应过来了，在多田骏的命令下，各师团组成一支机动兵团，准备投入战况不利之地点。
三月初，华北方面军以主动出击为主，试图扭转不利的局势。
在晋南地区，日军以37师团为主首先向中条山出击，以进行牵制。
而武汉的第11军，冈村宁次除采用了加强防御和各师团控制一定数量机动兵力及预备了一批运输机，准备向被包围的孤立守备据点，进行空投等之外，并将12月初已撤离南昌、安义面集结于九江，等船回国的101、106师团暂时留于该地，作应付国民党军冬季攻势的机动部队。
上海藤田进的第13军，则指示筱原诚一郎的116师团，主要是加强安庆地区两岸的防御，以保证水路畅通，指示土桥一次的22师团，从杭州渡过钱塘江主动进攻萧山，以牵制第3战区的部队。
但不管怎么说，在1940年开年的前三个月内，侵华日军的日子都不好过，可以说是流年不利，开局就跪！