李国耀所部与日军在鲁西南亮剑对决的同时，南线的日军也终于在国军的疯狂攻击下缓过神来了！
第21军参谋长根本博上任后当即做出建议，将第21军司令部由广州转移至南宁，并且与作战主任藤原武中佐进行了严密的沙盘推演之后，制定出解南宁之围的反包围作战计划。
根据这个作战计划，根本博少将决定先集中优势兵力打击位于南宁东北至宾阳地区之中国第38集团军主力，其中第18师团将在邕江以南从邕宁向东经刘圩、南阳、峦城，然后左转由卢村、甘棠从宾阳东南和以东的古辣、大岭、六龙、同礼，迂回包围至宾阳以北之邹圩、白圩、澄泰地区，切断第38集团军南方、东方、北方之对外联系。
而近卫混成旅团则是在第五师团的节制下在邕江以北，与在江南之第18师团平行，双重迂回包围在宾阳以南地区之第38集团军，并攻占宾阳。
第5师团及受其指挥之台湾旅团，由四塘、八塘出发，从昆仑关以西、以北地区向右迂回，与近卫混成旅团在宾阳会合，构成合围圈，歼灭包围圈内之中国军队和进攻宾阳。
然而在日军做出战术调整的同时，国军方面却没有太大的调整，主要是由于未能及时掌握敌情和战术上极其呆板所造成。
从开始进攻，日军即逐次投入兵力，当日军己集中4个步兵联队，1个骑兵联队在七塘至昆仑关，而其它地区兵力已很薄弱的情况下，国军仍未改变主作战方向，以致一再延迟作战时日，使敌人有机会从广州调来援兵。
在较长时间的作战中，更由于装备上的悬殊，致使进攻的部队发生了很大的伤亡，主攻的第5军伤亡尤其惨重，当该部队向第36军交防而后撤至思陇地区休整时，已伤亡了16700余人。
要知道整个第五军一共才多少人，一万六七千的伤亡几乎占到了全军总兵力的三分之二，可以说这一仗下来，中国这个唯一的机械化军已经被打残了。
除此之外，第66军、第99军的部队也伤亡11000多人，各部队的伤亡均超出了军委会的预计。
当敌增援的第18师团、近卫第1旅团从广州到达南宁地区时，国军各主力仍集中在五塘至昆仑关的战场附近，和就近的宾阳地区，未利用山地作大纵深的部署，结果日军在战场附近，进行战役短切迂回包围时，临时调动部队迎战，遭致很大的损失。
好在这次由于日军兵力较少，只有两个师团又两个旅团，才未敢继续作大规模的行动。
在战事正处于紧张的时候，老蒋不得不临时指定张发奎指挥桂南作战，并令政治部长陈诚协助。
尽管在整个桂南战场上，参加反击战的部队不少，而且士气较高，但由于指挥层次太多，导致部队军令不能及时传达，为后面的失利埋下了伏笔。
要知道从桂林行营到各师司令部竟有五级，如果到达进行战斗的连，则多达八级，以这样多层次的指挥与现代化的敌军作战容易误事，加之还经常发生多头指挥，而且指挥机关不能通览战场全局，反应太慢，未能及时提出适合的用兵计划。
安藤利吉于11月23日再次到达南宁，24日10时，下达了进攻宾阳地区之作战命令。
日军各进攻部队于27日均到达了其预定位置，28日整个战场因有雾而影响能见度，两个师团与两个旅团，除担任守备任务之外，均参加了这次作战。
即第18师团在战场的南部进行迂回；第5师团之第21旅团与台湾旅团从昆仑关以西、以北进行迂回，准备与近卫混成旅团在宾阳会合；第9旅团、近卫混成旅团（早期任务）则对南宁至宾阳公路以北的傅仲芳之99军进行攻击。1月20日，六塘地区之守军后撤，近卫混成旅团随即离开该地右转至邕江北岸的伶俐、六景，在18师团的左翼攻向宾阳。
战场天气至12月1日上午仍然不好，日军炮兵之观测、射击都直接受到影响。
中午天气好转，其陆空军石川爱大佐的第21军独立飞行队，开始至战场活动，所属独立飞行侦察第82中队之飞行员黑川正宪中尉，首先发现国民党军之大部队，从宾阳南进，向武陵镇、古辣迎战第18师团和近卫混成旅团。
据黑川报告，国军在宾阳地区南进之部队，约有20000人并有车辆约50台。人人看小说.rrk3d.
安藤利吉根据黑川的空中报告，决定仍按原定计划，并于当晚向其所属部队，发出激励性的电报，指出：“本作战能否成功，全赖明12月1日之决战，望各将兵力战勇斗，以期必胜。”
12月1日日军各部队按计划继续进行迂回，并缩小包围圈，其陆空军的独立飞行队，及其海空军的飞机约100架，集中轰炸了宾阳和国民党军后方之大小桥梁。
结果位于宾阳的第38集团军总司令部，在遭到轰炸后，与防守在昆仑关地区的99军，李延年第2军从宾阳向东南武陵出击的第49、第76师，以及第66军之159、160师和118师、战车第7连等失去联系。
因38集团军的部队，这次作战准备不足，不少是临时调动仓促应战，到达战场的部队有先有后，在尚未取得相互联系和未构筑好守备阵地之前，即投入战斗，以致在12月1日最后遭敌各个击破，整个战场相当混乱。
在撤退时由于部队拥挤，桥梁多数被敌机炸断，使战车、汽车、重装备无法通过而丢失。
12月4日国军主力第36军，第99军，以及第9师和第159师，已撤至敌包围圈外之宾阳西北的上林地区；第9师师长郑作民在撤退时因遭敌炮击而牺牲，49师、76师则撤至宾阳以东之大桥和黎塘一带，原在七塘、八塘作战的第66军与160师及118师已撤至横县以北之青桐、校椅地区。
而日军樱田武所率的近卫混成旅团，于12月2日18时零5分，攻占了宾阳城。久纳诚一的第18师团于3日14时30分占领了宾阳东北的邹圩，控制了清水河上的公路桥梁，与刚到该地设防的新编第33师隔河对峙。
在昆仑关正面的国军，开始一直抵抗着第5师团的进攻，因后方的宾阳于2日被敌占领，3日乃开始撤退，至此宾阳作战即告结束。
4日，安藤利吉到达宾阳，与在这里的师团长、旅团长们，就该作战结束后，在南宁地区之防御部署作了决定。接着8日各进攻之敌撤回南宁。
第18师团则迅速返回广州，以应付余汉谋第12集团军在广州附近发动的进攻。
随后第5师团放弃了七塘、八塘地区之后，其在南宁之布防态势为：第5师团在南宁周围约10公里的范围之内，近卫混成旅团位于邕江以南地区；台湾旅团仍在钦、宁公路之沿线。上述之布防，各单位于12月13日均到达了指定的位置。
在日军进攻宾阳的约一个星期内，其伤亡统计为战死295人，战伤1307人，共为1612人。
这次作战，桂林行营在敌情掌握上不准，以致临时调动大部队迎战敌人，使抵抗阵地的编成的和工事构筑极其仓促，因而未能堵击住敌人或给以有力杀伤、消耗；对特种兵作战的保障不良，作战中损失了战车24辆、汽车30辆，除战斗损坏之外，大部分是由于桥梁被轰炸，未能及时以制式器材架通。
消息传来，全国震动，谁也没有想到昆仑关战役前期打的可圈可点，怎么如此短的时间内就被小鬼子扳平了劣势。
尤其是鲁西南这边，李国耀原本打算利用眼下的好时机狠狠在鲁西南地区打出一片天来，毕竟眼下菏泽一线的日军兵力只剩下两三千人了，这还的算上那些战斗力垃圾的二鬼子。
只要给他几天的时间，菏泽城肯定能打下来，但是现在南线的战事如此迅速的就结束了，而且还是以日军大胜而结束，这让李国耀陷入了进退维谷的地步。
要是继续进攻的话，小鬼子肯定会调集大军增援鲁西南的，毕竟现在南线的战斗已经结束了，小鬼子也不需要顾忌其他的了，也有能力从其他战场调集援兵了。
但如果现在就停止进攻，放弃夺取鲁西南的计划，那么前期的努力就功亏一篑了。
更重要的是机会难得啊，这次趁着小鬼子没时间调动兵力，鲁西南的部队只有区区几千人，一旦小鬼子缓过劲来，援兵顷刻间就能抵达，再想有这样的好机会恐怕很难了。
因此，当各部队攻克成武和单县之后，是继续北上攻打菏泽还是原地休整就成了摆在李国耀等人面前的一道难题！