南宁沦陷之后，不管是日军还是国军方面都反应很大，日军方面是庆幸这次进攻顺利，终于攻入了广西腹地，趁此机会他们将会按照预定计划向着广西西北部进攻，彻底的攻占整个华南地区。
第21军司令部于日军占领南宁的当日，即将台湾旅团一并交由第5师团长今村均指挥，司令部离开钦州，返回广州。
第5师团随后在南宁举行了隆重的入城仪式，随后以第21旅团警备南宁以东地区，以第9旅团警备以西地区，42联队松本总三郎少佐的第2大队，警备南宁以东的四塘地区，骑兵第5联队及21联队森本宅二中佐的第3大队位于南宁东北的八塘地区，向宾阳方向警戒。
与此同时，南宁以北的高峰隘，由第9旅团41联队友野几久治少佐的第2大队进驻并警戒武鸣方向。
而台湾旅团驻于钦州，负责保护钦州至南宁的补给线路。
但很快，第21旅团在八塘遭到国民党军第188师一个团及附有炮兵和第5军坦克部队的进攻，中村正雄急率其旅团主力于当日到达八塘。
11月5日，经与188师、机械化第200师一部战斗之后，前进约10公里，占领了昆仑关。
之后，即加强了该地的防守力量，又增派了反坦克炮一个小队、山炮一个中队、迫击炮一个中队、工兵一个小队及无线电两个小队和卫生队一部。
随后日军准备进攻南宁西南约190公里的龙州等地，这是第5师团进攻的第2个目标。
此时国军方面则是因为南宁沦陷，使的华南地区全局震动，国民政府高层对此颇为愤怒，着令前线的部队准备反击，夺回南宁。
国民党军已侦知日军将向龙州地区进攻，因而对从南宁经吴圩、苏圩、山圩、渠荣、东门、绥渌、柳桥至宁明的公路，动员了本地民众全部挖毁。
5师团占领了南宁之后，即着手填修被挖毁的公路，和兴建机场作进攻龙州的准备。
接着，第9旅团长及川源七按计划，率第11联队、41联队的第1大队、迫击炮一个中队、工兵一个中队、汽车一个中队、卫生队一部，由南宁向镇南关和龙州进攻。
及川少将的进攻计划是由步兵第11联队长山县栗花生大佐指挥该联队的第1、3大队，和部分工兵作为先遣队，攻占镇南关；及川率旅团主力进攻龙州。
这支部队经修路、行军及与国民党军进行连续小规模的战斗之后占领了龙州，随后山县的先遣队占领了镇南关。第9旅团进攻龙州和镇南关时，战死105人，战伤256人。
就整体作战而言还是比较顺利的，伤亡也不是很大，因此日军方面对此非常的满意。
然而就在及川源七于20日到达宁明以东的明江时，突然接到“中国军队向南宁大举反攻，旅团急速返回”的命令。于是，第9旅团占领龙州与镇南关后，立即作返回的准备。
占领龙州时，日军缴获了大量进口的物资，其中有汽车100台，汽油及重油58万加仑，大量的紫铜、棒钢，铅180吨，锡6.7吨，钨1吨，重工业材料、火药、弹药、被服等，以及步枪359支。云南小说网.ynds.
21旅团匆忙撤退时，很多物资难以带走，除了放火焚烧之外，组织人力将不少物资推入附近的河中。
日军所抢劫和焚烧的物资，他们以为这都是中国政府所有，且都为军用，而实际这批物资中，大部为美国所有的商品，因此日本又与美军发生了外事方面的纠纷，而这也使得原本就已经岌岌可危的美日关系变的更加的脆弱了。
话说国军桂林行营，通过侦察得知日军从钦州湾至南宁，由南宁向东北至昆仑关，仅有第5师团和台湾旅团，而且驻守得相当分散，且正在组织人力，填平南宁向西被挖毁的公路，准备进攻龙州和镇南关。
根据以上敌情，桂林行营主任白崇禧认为机会难得，当即提出进行反攻以收复南宁的作战计划，并得到蒋委员长的批准，且同意动用空军主力，并将在江西吉安的陈骥第66军调至广西、令余汉谋的第12集团军，发动攻势，以牵制广州之敌。
桂林行营随后下达了收复南宁的作战命令：夏威的第16集团军，以周祖晃的第一纵队进攻南宁以北之高峰隘，一部进攻南宁以东的四塘、五塘，以策应徐廷瑶之第38集团军攻占昆仑关。
以韦云淞之第2纵队（即31军）从南宁以南的大塘、吴圩进攻南宁，并阻击钦州向南宁增援之敌。
徐廷瑶的第38集团军，以主力歼灭昆仑关附近之敌，然后攻向南宁，协同第16集团军、26集团军围攻南宁。
蔡廷楷第26集团军之46军及挺进第3纵队，向桂南的灵山县及该县以西的陆屋地区集中。破坏敌由钦州湾至邕宁的交通，重点攻击陆屋以西的小董地区，阻敌向南宁增援。
第66军到达宾阳东南的古辣、甘棠之后，应从邕宁以东的永淳（现峦城）横县以西的南乡地区渡过郁江，袭击邕、钦公路以东地区之敌，破坏其交通和通讯，并阻止敌北上增援。
空军之任务：侦察钦州、防城海面敌舰活动与登陆情况；轰炸敌航空母舰、机场及军舰和运输船团；掩护地面部队攻击昆仑关、高峰隘；随时听通知出动，支援地面部队作战
炮兵部队；主力位于宾阳以西的思陇附近，协助第38集团军攻击昆仑关；一部位于武鸣以南之双桥一带，协同第一纵队进攻高峰隘。
并以38集团军傅仲芳之第99军主力为总预备队，行营指挥所位于迁江。
驻南宁的敌第5师团，事先并未获知国民党军即日将进攻南宁的情报，按照原计划令第9旅团长及川源七率部由南宁出发，攻向龙州和镇南关。而国军却在这一天11时30分，对昆仑关发起了进攻。
日军防守于昆仑关的是第5骑兵联队、21联队森本宅二中佐的第3大队和配属的炮兵等部队，兵力比较薄弱，因而第5师团即令第21联队队长率其第1、第2大队及部分骑兵前往增援。
21联队长三木吉之助大佐，率领部队分乘31辆汽车到达了昆仑关以南不远的九塘，并将联队部设于该地，随之即派出部队向昆仑关进行增援攻击。
徐廷瑶第38集团军进攻昆仑关之部队，是杜聿明的第5军。
该军以郑洞国的荣誉第一师配属山炮、战防炮、坦克各一个连，进攻昆仑关；以邱清泉的新编第22师从北面进攻南宁以东与昆仑关之间的五塘、六塘地区；以99军梁汉明的第92师从公路以南进攻七塘、八塘，对五塘至昆仑关约30公里沿公路狭长地带形成包围；戴安澜所率的机械化第200师，位于思陇以东、宾阳以南地区待命。以上各部队在部署完毕后，均按时发起了猛烈的攻击。
至此，昆仑关战役全面打响！