蚌埠前线的暂七师和日军积极备战的时候，山东战场上战局再次发生了惊天逆转。
临沂方向，由于守军指挥失误，直接导致之前的有利局面彻底的丢失，从此第3军团及第59军均陷入苦战。
第三军团当面的日军自攻击以来陆续增加，现至4000余人，炮火昼夜不停，往复突击肉搏多次，战斗极其的惨烈。
而第三军团也发扬了西北军一贯坚韧不拔的光荣传统，宁死不退，师、旅长躬在阵地督察指挥，战斗之烈空前，毙敌无算，然自身伤亡甚重。
战到3月25日，现剩有战斗兵计115旅全旅500－600人；117旅800余人补充团亦仅700人，第39师全师只剩下三千余人，不足战前的一半。
由于前线战事实在是太紧张了，庞炳勋不得不将军属特务营、学生队等均加入阵线，现前线各军、师部，即一连之预备队亦无。
兵员伤亡是一回事儿，更为重要的是武器装备的损失，苦战大半个月，第三军团所有轻重火器被敌炮毁及自行损坏者已逾半数，但是却没有收到补充，部队的战斗力下降的很厉害。
鉴于第三军团确实已经到了弹尽粮绝的地步，因此在临沂战场担任作战指导的徐祖贻亦感情况严重，于26日下午向战区提出了增兵要求。
在发往徐州战区长官部的电报中徐祖贻提道：“庞军团兵力损失过巨，现虽勉守九曲店、小李家庄、石埠岭、黄山之线，但敌如再攻击，河东难支。张军（第59军）占朱高、古城村、南曲坊之线，昨天以数团兵力渡河占领桃园，今早攻三官庙损失极大遂停进攻。下午独盘头方面反攻桃园极烈，同时营子乾、沂庄、沙埠庄亦发现步炮联合约千名之敌，不得不以一部应付。正面过大已无进攻能力。”
“敌似又有增加，实数未详，约不下四五千，兵器及弹药似均充足。现临沂城在敌炮有效射程内，军团部虽拟后移，但恐动摇前方意志及影响于守城部队。张之军部尚在古城，亦受义堂集方面威胁。此方兵力，庞军已失战斗力，张军实力虽剩半数而士气较前甚差。非有生力援军临沂难守，祈早决定。”
因徐祖贻的请求，第5战区于当日决定调驻赣榆的57军111师王肇治之333旅前往增援，并归59军指挥。但此时的临沂战场，情况依然危急。
此时敌第5师团已三面包围了临沂城，即东面之敌正攻击城东南之黄山、城东之石埠岭、九曲店，城东北之三官庙，与第3军团守备在沂河东岸的部队进行激战。
在临沂城以北的王家岔河、七得，以及临沂城西北之十里铺、八里屯、小岭，临沂城以西之古城一带，59军亦正在与敌反复冲杀，为使一线阵地有兵可用，将临沂城交由鲁南保安部队的两个团防守，临沂城危在旦夕。
与此同时，在南线，日军第十师团敌33旅团在攻克藤县之后，主力已南进至临城，该旅团长濑谷启当即决定：一路向南追击至大运河一线；一路向东追击至峄县。即以福荣真平第63联队的第1大队由临城沿津浦路追向韩庄，并以其第2大队追向峄县。
值得一提的是，日军占领峄县的目的是为了控制该地区的枣庄煤矿，策应在以东临沂地区第5师团作战。
3月20日，日军攻占了韩庄和峄县，当日濑谷启接到第10师团要其占领和确保韩庄至台儿庄运河一线地区，担任临城与峄县的警备，派出一部兵力攻向沂州，协同第5师团作战的命令。
两天后，福荣真平的第63联队由临城到达了峄县。同日10时濑谷启下达了其旅团进攻台儿庄与协同第5师团作战的命令，台儿庄战役打响。
为了攻克台儿庄，日军出动了第十师团精锐，以63联队之第1大队，担任韩庄附近之守备。第2大队，野炮兵1个大队，从峄县出发，占领台儿庄及附近运河一线地区。
此外步兵第10联队主力由临城出发攻向临沂，策应第5师团第21联队作战，第33旅团主力集结于峄县附近。
第五战区自然也不会坐以待毙，面对来势汹汹的敌军，第五战区长官部当即做出反应，战区以主力一部在运河之线，取攻势防御态势，主力由峄县东南及东北山地，侧击南下之敌，聚歼于临、枣支路与韩庄运河间地区。伍九文学ujiuwenue.
汤恩伯的第20军团新配属第31师集中主力于峄县东侧及枣庄西北焦山头附近一带山地，抵达预定位置后全线开始攻击，务先击破峄枣之敌，向临城、沙沟两地附近侧击，压迫敌于微山湖东岸而歼灭之。其一部集结于台儿庄以北地区，准备协助峄县及其西北地区之主力作战。
孙连仲之第2集团军新配属第110师以一部在候新闸以西运河南岸防御，待机渡河北进，主力控制于贾汪附近及荆山、茅村镇之间。
孙桐萱之第3集团军（缺51军）超越济宁南北地区，再向兖州、邹县间及界河、官桥间，与59军及临城以南之攻击部队相呼应，袭击敌之侧背，并阻止敌之增援或截敌归路。
为了能收复鲁中地区，中国守军甚至于出动了珍贵的空军部队，于3月24日晨用14架轰炸机轰炸了在韩庄、临城和枣庄之敌。
25日拂晓，汤恩伯部队的85军在枣庄、郭里集，52军在峄县等地发起了攻击，包围了在郭里集准备去临沂的敌第10联队的第2大队。
随后，濑谷启决定在枣庄以东的郭里集一带集中力量与汤军团决战，因而这个大队即被迫取消了去临沂的计划。
由于后方广大地区、城镇及津浦铬、胶济路的警备已占用了敌西尾寿造的第2军的较多的部队，因而进攻鲁南兵力不足，仅有两个旅团。
虽然在战术上采取了东西分进、相互策应的方法，终因兵力不足，在遭到国民党军第3军团、第20军团、第2集团军，第3集团军59军等有力反击后，多数战斗无法取得预期结果。
尽管如此，进攻台儿庄的日军63联队的第2大队还是于3月24日晚到达了台儿庄附近，其中一部从炮兵轰塌台儿庄东北方的寨墙缺口而侵入庄内。
随后，池峰城指挥的第31师，立即发起反击，经连续猛烈的一整夜战斗，将敌打退。
这部败退的敌人，即在台儿庄以北附近地区构筑工事，以防守军继续反击，并作再次进攻台儿庄的准备。
台儿庄战役的打响，对于蚌埠前线的敌情有重大影响，原本按照日军第二军司令部的预期，三月下旬的时候他们就能击溃当面的中国守军，彻底的占领山东全境。
而后在四月初就能集中主力攻打津浦线上最重要的交通枢纽徐州，到时候只要南线的华中方面军能攻克蚌埠，他们就能顺利的打通津浦线。
但是由于日军低估了中国守军的战斗意志，也低估了第五战区的战斗力，直接导致多数战役都无法达到预期目标。
其实也难怪，战前日军特高科就得知国民政府第五战区除了少量的中央军精锐外，剩下的全都是地方杂牌军，有西北军、东北军、川军、桂军、黔军等等，所以第二军司令官西尾寿造等人欣喜的认为这一仗肯定没有太大的难度。
但是实际战斗打响之后他们却惊呆了，那些杂牌军虽然战斗力不咋样，但是战斗意志却超乎想象的坚强，比如说滕县战役，按照日军第33旅团预计，藤县城里区区不过两三千人的川军，恐怕连一天都抵挡不住就会崩溃。
然而最后的结果却是守军在师长王铭章的指挥下宁死不降，直至战到最后一人，并以全军覆没为代价硬生生的将日军挡在滕县三天的时间。
正因为如此，北线的日军眼看着已经无法在三月底达到战前的预定的战略目标了，随即要求南线的日军加快进度，让他们在攻克蚌埠之后，务必于四月上旬会师于徐州城下。
PS：兄弟姐妹们，实在抱歉，腰扭了！